Νόμος 2070/1992 - ΦΕΚ 121/Α/14-7-1992
Κύρωση της Σύμβασης για τη σύσταση της EUROFIMA Ευρωπαϊκής Εταιρείας για τη χρηματοδότηση σιδηροδρομικού υλικού σαι του πρόσθετου Πρωτοκόλλου της, ως και του Καταστατικού της Εταιρείας αυτής, που υπογράφηκε στη Βέρνη της Ελβετίας την 20ή Οκτωβρίου 1955.
ΝΟΜΟΣ ΑΡΙΘ. 2070/1992
ΦΕΚ 121/Α/14-7-1992
Κύρωση της Σύμβασης για τη σύσταση της EUROFIMA -Ευρωπαϊκής Εταιρείας για τη χρηματοδότηση σιδηροδρομικού υλικού και του πρόσθετου Πρωτοκόλλου της, ως και του Καταστατικού της Εταιρείας αυτής, που υπογράφηκε στη Βέρνη της Ελβετίας την 20ή Οκτωβρίου 1955.
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή
Άρθρο πρώτο
Κυρώνεται και έχει την ισχύ, που ορίζει το άρθρο 28 παρ. 1 του Συντάγματος, η Σύμβαση για τη σύσταση της EUROFIMA — Ευρωπαϊκής Εταιρείας για τη χρηματοδότηση σιδηροδρομικού υλικού και το Πρόσθετο Πρωτόκολλο της, ως και το καταστατικό της Εταιρείας
αυτής, όπως αυτό έχει τροποποιηθεί, που υπογράφηκε στη Βέρνη της Ελβετίας την 20ή Οκτωβρίου 1955.
2. Τα κείμενα της αναφερόμενης στην παρ. 1 Σύμβασης και του Πρόσθετου Πρωτοκόλλου της σε πρωτότυπο στη γαλλική, γερμανική και ιταλική γλώσσα και σε μετάφραση στην ελληνική, ως και του Καταστατικού της Εταιρείας αυτής, όπως αυτό έχει τροποποιηθεί, σε πρωτότυπο στη γαλλική γλώσσα και σε μετάφραση στην ελληνική; έχουν ως εξής:
CONVENTION relative a la constitution d’ ‘Eurofima’
Societe europeenne pour le financement de materiel ferroviaire
Les Gouvernements de la Republique Federale d’Allemagne, de la Republique d’ Autriche, du Royaume de Belgique, du Royaume de Danemark, d’Espagne, de la Republique Francaise, de la Republique Italienne, du Grand Duche de Luxembourg, du Royaume de Norvege, du Royaume des Pays-Bas, de la Republique Portugaise, de Suede, de la Confederation Suisse et de la Republique Populaire Federative de Yougoslavie,
considerant que le chemin de fer ne peut jouer son role dans l’economie generale que s’il est mis a meme d’effectuer les investissements corspondant a un renouvellement normal et a une modernisation indispensable du materiel roulant; que les progres realises dans la standardisation du materiel et dans son exploitation en commun trouvent leur complement logique dans l’adoption d’un mode de financement international des achats;
considerant qu’un tel financement est susceptible de constituer une veritable operation de consolidation des efforts techniques faits pour assurer une integration progresive des chemins de fer sur le plan europeen, que ce financement s’adapte aussi particuillerement a un materiel roulant compose d’unites standardisees dont la propriete peut etre aisement transferee d’un pays a l’autre;
considerant que le Chemin de fer Federal Allemand, la Societe nationale des Chemins de fer Francais, les Chemins de fer Italiens de l’Etat, la Societe Nationale des Chemins de fer Belges, les Chemins de fer Federaux Suisses, les Chemins de fer Neerlandais S.A., les Chemins de fer de l’ Etat de Suede, le Reseau National des Chemins de fer Espagnols, la Societe Nationale des Chemins de fer Luxembourgeois, les Chemins de fer Yougoslaves, la Compagnie des Chemins de fer Portugais, les Chemins de fer Federaux Autrichiens, les Chemins de fer de l’ Etat Danois, les Chemins de fer de l’Etat Norvegien,
sont convenus de constituer ‘Eurofima’, Societe europeenne pour le financement de materiel ferroviaire (appelee ci-apres la ‘Societe’);
considerant que, tant par sa composition que par son but, la Societe presente un interet public et un caractere international:
constatant en effet que la Societe a pour but de favoriser Γ equipement et l’exploitation, aux meilleures conditions possibles, du service public des transports ferroviaires des parties contractantes;
desireux dans ces conditions d’accorder a la Societe tout le soutien possible;
reconnaissant que l’action de la Societe dans les domaines economique et financier doit etre facilitee par des mesures exceptionnelles et que la constitution et le fonctionnement de celle-ci ne doivent pas avoir pour resultat de faire supporter par les administrations de chemin de fer interessees des impots et taxes qui n’auraient pas ete a leur charge si chacune d’entre elles avait assume, par ses propres moyens, son equipement en materiel;
considerant que le credit de la Societe, laquelle devra recourir a Γ emprunt pour le financement d’une grande partie do marches qu’elle contractera, ne pourra etre obtenu et maintenu qu’a la condition que les engagements pris envers elle par les administrations de chemin de fer soient respectes en toutes circonstances;
ont designe les representants soussignes qui, dument autorises, sont convenus de ce qui suit:
Article 1er
Approuve par decision des assemblees generales des 20 novembre 1956, 28 fevrier 1962, 12 janvier 1965 et 26 fevrier 1970, 19 fevrier 1976 et 1er fevrier 1984.
ΣΥΜΒΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ‘EUROFIMA’ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΗΣΗ ΣΙΔΗΡΟΔΡΟΜΙΚΟΥ ΥΛΙΚΟΥ
Οι Κυβερνήσεις της Γερμανικής Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας, της Αυστριακής Δημοκρατίας, του Βελγικού Βασιλείου, του Βασιλείου της Δανίας, της Ισπανίας, της Γαλλικής Δημοκρατίας, της Ιταλικής Δημοκρατίας, του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου, του Βασιλείου της Νορβηγίας, του Βασιλείου της Ολλανδίας, της Πορτογαλικής Δημοκρατίας, της Σουηδίας, της Ελβετικής Ομοσπονδίας και της Ομοσπονδιακής Λαϊκής Δημοκρατίας της Γιουγκοσλαβίας.
Αφού έλαβαν υπόψη,
ότι ο σιδηρόδρομος μπορεί να εκπληρώσει το ρόλο του στη γενική οικονομία, με την προϋπόθεση και μόνο, ότι είναι δυνατό για αυτόν να πραγματοποιήσει επενδύσεις, που ανταποκρίνονται σε κανονική ανανέωση και σε απαραίτητο εκσυγχρονισμό του τροχαίου υλικού, ότι οι πρόοδοι, που έχουν πραγματοποιηθεί στην τυποποίηση του υλικού και την από κοινού εκμετάλλευση αυτού, έχουν σαν λογικό συμπλήρωμα την καθιέρωση τρόπου διεθνούς χρηματοδότησης των αγορών τροχαίου υλικού,
ακόμη δε,
ότι τέτοια χρηματοδότηση μπορεί να αποβεί πραγματικά παράγοντας σταθεροποίησης των τεχνικών προσπαθειών, που έχουν καταβληθεί για την προοδευτική ολοκλήρωση της ένταξης των σιδηροδρόμων στο ευρωπαϊκό σχέδιο, ότι η χρηματοδότηση προσαρμόζεται, κατ’ εξοχήν σε τροχαίο υλικό από τυποποιημένες μονάδες, η κυριότητα των οποίων μπορεί εύκολα να μεταβιβασθεί από μια χώρα σε άλλη,
και τέλος,
ότι τα δίκτυα των Γερμανικών Ομοσπονδιακών Σιδηροδρόμων, της Εθνικής Εταιρείας των Γαλλικών Σιδηροδρόμων, των Ιταλικών Κρατικών Σιδηροδρόμων, της Εθνικής Εταιρείας των Βελγικών Σιδηροδρόμων, των Ελβετικών Ομοσπονδιακών Σιδηροδρόμων, της Α.Ε, των Ολλανδικών Σιδηροδρόμων, των Σουηδικών Κρατικών Σιδηροδρόμων, του Εθνικού Δικτύου των Ισπανικών Σιδηροδρόμων, της Εθνικής Εταιρείας των Σιδηροδρόμων του Λουξεμβούργου, των Γιουγκοσλαβικών Σιδηροδρόμων, της Εταιρείας των Πορτογαλικών Σιδηροδρόμων, των Αυστριακών Ομοσπονδιακών Σιδηροδρόμων, των Δανικών Κρατικών Σιδηροδρόμων, των Νορβηγικών Κρατικών Σιδηροδρόμων, συμφώνησαν για τη σύσταση της ‘EUROFIMA’, Ευρωπαϊκής Εταιρείας χρηματοδότησης σιδηροδρομικού υλικού (που στο εξής θα κατονομάζεται με τον όρο ‘Εταιρία’) και αφού θεώρησαν, ότι, τόσο με τη συγκρότηση της, όσο και με το σκοπό της, η Εταιρία εμφανίζει δημόσιο ενδιαφέρον και διεθνή χαρακτήρα, διαπιστώνεται ότι πραγματικά, ο σκοπός της Εταιρείας είναι να ευνοήσει τον εξοπλισμό, με τους καλλίτερους δυνατούς όρους της εκμετάλλευσης της, δημόσιου συμφέροντος, υπηρεσίας των σιδηροδρομικών μεταφορών των συμβαλλόμενων μερών.
επειδή διαπνέονται από την επιθυμία να δώσουν, κάτω από τους όρους αυτούς, στην Εταιρεία κάθε δυνατή υποστήριξη και επειδή αναγνωρίζουν, ότι η δράση της Εταιρείας στον οικονομικό και δημοσιο-
νομικό τομέα πρέπει να διευκολυνθεί, με εξαιρετικά μέτρα και ότι η σύσταση και η λειτουργία της δεν πρέπει να συνεπάγεται για τα ενδιαφερόμενα δίκτυα επιβάρυνση με φόρους και τέλη, την οποία δεν θα είχαν αυτά σε περίπτωση ιδιαίτερης και με δικά τους μέσα ανάληψης τους, σε υλικό εξοπλισμού τους, και αφού έλαβαν τέλος υπόψη, ότι η πιστωτική επιφάνεια της Εταιρείας, η οποία είναι υποχρεωμένη να προσφύγει σε δάνειο, για τη χρηματοδότηση μεγάλων αγορών υλικού, που θα πραγματοποιήσει, είναι δυνατό να επιτευχθεί και να διατηρηθεί υπό την προϋπόθεση και μόνο, ότι οι αναληφθείσες απέναντι της, από τα σιδηροδρομικά δίκτυα υποχρεώσεις θα τηρηθούν σε κάθε περίπτωση.
Όρισαν τους υπογραφόμενους εκπροσώπους, οι οποίοι κατάλληλα εξουσιοδοτημένοι συμφώνησαν τα παρακάτω:
‘Αρθρο 1
α) Οι συμμετέχουσες στην παρούσα Σύμβαση Κυβερνήσεις εγκρίνουν την ίδρυση της Εταιρείας, η οποία θα διέπεται από το Προσαρτημένο στην Παρούσα Σύμβαση Καταστατικό (που στο εξής θα κατονομάζεται με τον όρο ‘Καταστατικό’), και επικουρικά, από το Δίκαιο του Κράτους στο οποίο εδρεύει η Εταιρεία, κατά το μέτρο που το Δίκαιο αυτό δεν θίγεται από την παρούσα Σύμβαση.
β) Η Κυβέρνηση του Κράτους, στο οποίο εδρεύει η Εταιρεία, θα πάρει τα αναγκαία μέτρα για να καταστήσει δυνατή την ίδρυση της Εταιρείας από την έναρξη της ισχύος της παρούσας Σύμβασης.
Άρθρο 2
α) Το Καταστατικό και κάθε τροποποίηση, που θα γινόταν σ’ αυτό, σύμφωνα με τους προβλεπόμενους όρους, αφού τηρηθούν και οι παρακάτω διατάξεις, θα είναι, ανεξάρτητα, απο οποιαδήποτε διάταξη του Δικαίου του Κράτους, στο οποίο εδρεύει η Εταιρεία, έγκυρα ισχυρή.
β) Απαιτείται σύμφωνη γνώμη όλων των Κυβερνήσεων, που συμμετέχουν στην παρούσα Σύμβαση, των οποίων ένα τουλάχιστο σιδηροδρομικό δίκτυο είναι μέτοχος της Εταιρείας, όταν πρόκειται για τροποποιήσεις του Καταστατικού, που αναφέρονται στα εξής θέματα:
- Την ίδρυση της Εταιρείας
- Το σκοπό αυτής
- Τη διάρκεια αυτής
- Τους όρους εισδοχής σιδηροδρομικού δικτύου, σαν μετόχου στην Εταιρεία.
- Την πλειοψηφία, που απαιτείται για ορισμένες περιπτώσεις, κατά την ψηφοφορία στη Γενική Συνέλευση.
- Την ισότητα ψήφου όλων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
- Την εγγύηση εκτέλεσης από τους μετόχους των συμβάσεων χρηματοδότησης που έχουν συναφθεί από την Εταιρεία
(διατάξεις που περιλαμβάνονται αντίστοιχα στα άρθρα 2, 3, 4, 9,15, 18 και 27 του προσαρτημένου Καταστατικού).
γ) Απαιτείται το σύμφωνο της Κυβέρνησης του Κράτους στο οποίο εδρεύει η Εταιρεία, πάνω σε μεταβολές των καταστατικών διατάξεων, σχετικών με αύξηση ή ελάττωση του εταιρικού κεφαλαίου, το δικαίωμα ψήφου των μετόχων, τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και τη διανομή των κερδών (διατάξεις, που περιλαμβάνονται αντίστοιχα, στα άρθρα 5, 15, 18 και 30 του προσαρτημένου Καταστατικού).
δ) Η Κυβέρνηση του Κράτους, στο οποίο εδρεύει η Εταιρεία, θα κοινοποιεί αμέσως στις άλλες Κυβερνήσεις κάθε μεταβολή του Καταστατικού, που θα αποφασισθεί από την Εταιρεία.
Στις προβλεπόμενες στις παραγράφους (β) και (γ) του παρόντος άρθρου περιπτώσεις, οι μεταβολές είναι εφαρμοστέες μέσα σε τρίμηνη προθεσμία από την κοινοποίηση τους, εφόσον δεν διατυπώθηκε καμιά αντίρρηση από κάποια Κυβέρνηση, της οποίας απαιτείται το σύμφωνο, σύμφωνα με τις προαναφερόμενες παραγράφους. Οι αντιρρήσεις που θα διατυπωθούν, σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο, θα κοινοποιηθούν -στην Κυβέρνηση του Κράτους στο οποίο εδρεύει η εταιρεία, η οποία Κυβέρνηση θα γνωστοποιήσει αυτές στις άλλες Κυβερνήσεις.
ε) Εφόσον διατυπώθηκε αντίρρηση από ορισμένη Κυβέρνηση, η Κυβέρνηση αυτή θα συνεννοηθεί με τις λοιπές Κυβερνήσεις, μετά από αίτηση μιας από αυτές, για έρευνα της σκοπιμότητας των υπόψη μεταβολών.
Άρθρο 3
α) Όταν οι μεταξύ της Εταιρείας και των σιδηροδρομίων δικτύων συναφθείσες συμφωνίες, σχετικά με τη διάθεση υλικού, που αγοράσθηκε από την Εταιρεία, υπαχθούν στο Δίκαιο του Κράτους, όπου εδρεύει η Εταιρεία, η τελευταία εκτός από ρητή αντίθετη συμφωνία, θα παραμείνει κυρία του εν λόγω υλικού, χωρίς να είναι αναγκαία
καταχώριση αυτού στο οικείο μητρώο, μέχρι να εισπραχθεί το σύνολο του τιμήματος. Στην περίπτωση αυτήν η Εταιρεία θα δικαιούται με καταγγελία της σύμβασης, λόγω καθυστέρησης πληρωμής από το οικείο δίκτυο, να αξιώσει, εκτός από την αποζημίωση για τη μη εκτέλεση της σύμβασης και την επιστροφή του υλικού, για το οποίο πρόκειται, χωρίς υποχρέωση, από μέρους της να επιστρέψει τις δόσεις, που έχουν ήδη εισπραχθεί.
β) Τα δικαστήρια του Κράτους, όπου εδρεύει η Εταιρεία, μετά από σχετική αίτηση, θα εκδικάζουν διαφορές, που είναι συναφείς με συμβάσεις που έχουν συναφθεί μεταξύ της Εταιρείας και των σιδηροδρομικών δικτύων και έχουν υπαχθεί στο Δίκαιο του Κράτους αυτού.
Άρθρο 4
α) Οι Κυβερνήσεις θα δώσουν στα δίκτυα τους όλες τις αναγκαίες εξουσιοδοτήσεις, για την εκτέλεση κάθε πράξης, σχετικής με την ίδρυση της Εταιρείας.
β) Οι Κυβερνήσεις θα διευκολύνουν την εκτέλεση από τα δίκτυα τους οποιασδήποτε πράξης που έχει σχέση με τη δράση της Εταιρείας.
Άρθρο 5
α) Σε περίπτωση που ορισμένο Κράτος, βάσει των διατάξεων που υπάρχουν στο εσωτερικό του, δεν ευθύνεται, για τις υποχρεώσεις που έχει αναλάβει συμβατικά το δίκτυο του, μέτοχος της Εταιρείας, για όλη ή για μέρος της περιουσίας του, η Κυβέρνηση του κράτους θα εγγυάται, για τις συμβατικές υποχρεώσεις, που έχει αναλάβει απέναντι στην Εταιρεία το δίκτυο αυτό.
β) Η εγγύηση όμως αυτή δεν παρέχεται υποχρεωτικά, σε περίπτωση που το παραπάνω δίκτυο έδωσε, αυτό το ίδιο κύρια εγγύηση προς άλλο δίκτυο, που δεν έχει την ιδιότητα του μετόχου της Εταιρείας, ή προς άλλον σιδηροδρομικό οργανισμό. Στην τελευταία αυτή περίπτωση, όταν δεν υπάρχει εγγύηση της Κυβέρνησης που υπάγεται το δίκτυο που έχει την ιδιότητα του μετόχου, οι λοιπές Κυβερνήσεις καμιά υποχρέωση εγγύησης δεν αναλαμβάνουν.
Άρθρο 6
α) Οι αποφάσεις της Εταιρείας, σχετικά με Ίδρυση πρακτορείων ή παραρτημάτων της, υπόκεινται στη σύμφωνη γνώμη όλων των Κυβερνήσεων, που συμμετέχουν στην παρούσα Σύμβαση, των οποίων ένα τουλάχιστο δίκτυο είναι μέτοχος της Εταιρείας. Η προβλεπόμενη, στις παραγράφους (δ) και (ε) του παραπάνω ‘άρθρου 2, διαδικασία θα εφαρμόζεται για τις αποφάσεις της Εταιρείας, που ορίζονται στην παρούσα παράγραφο.
β) Η Εταιρεία, θα υποβάλλει, κάθε χρόνο, προς τις Κυβερνήσεις που συμμετέχουν στην παρούσα Σύμβαση, των οποίων ένα τουλάχιστο δίκτυο έχει την ιδιότητα του μετόχου, έκθεση πάνω στην εξέλιξη της Εταιρείας και στην οικονομική της κατάσταση. Οι Κυβερνήσεις αυτές θα ανταλλάσσουν σκέψεις, πάνω σ’ όλα τα προβλήματα κοινού ενδιαφέροντος, τα οποία δημιουργούνται από τη λειτουργία της Εταιρείας και πάνω στα αναγκαία, από αυτήν την άποψη, μέτρα.
Άρθρο 7
α) Εφόσον υπάρχει ανάγκη, οι Κυβερνήσεις που συμμετέχουν στην παρούσα Σύμβαση, θα παίρνουν τα αναγκαία μέτρα, έτσι ώστε η διάθεση υλικού από την Εταιρεία, στα σιδηροδρομικά δίκτυα με άμεση ή προθεσμιακή μεταβίβαση της κυριότητας αυτού, να γίνεται χωρίς να προκύπτουν από αυτήν πρόσθετα φορολογικά βάρη, σε σύγκριση με την απευθείας από τα σιδηροδρομικά δίκτυα, προμήθεια του υλικού τους.
β) Επίσης σ’ ό,τι αφορά τις εισαγωγές και εξαγωγές σιδηροδρομικού υλικού, που πραγματοποιούνται, στο πλαίσιο των προβλεπόμενων στην προηγούμενη παράγραφο ενεργειών, οι Κυβερνήσεις θα παίρνουν, αν υπάρχει ανάγκη, τα αναγκαία μέτρα, έτσι ώστε αυτές οι εισαγωγές και εξαγωγές να πραγματοποιούνται χωρίς να προκύπτουν από αυτό πρόσθετες φορολογικές και τελωνειακές επιβαρύνσεις, σε’ σύγκριση με τις απευθείας, από τα σιδηροδρομικά δίκτυα εισαγωγές ή εξαγωγές του υλικού τους.
γ) Τα ειδικά φορολογικά προνόμια που παρέχονται απο το Κράτος που εδρεύει η Εταιρεία, για την ίδρυση και λειτουργία της Εταιρείας, αποτελούν αντικείμενο πρόσθετου, στην παρούσα Σύμβαση, Πρωτοκόλλου, το οποίο καταρτίσθηκε μεταξύ της Κυβέρνησης του Κράτους, που εδρεύει η Εταιρεία και των λοιπών Κυβερνήσεων, οι οποίες συμμετέχουν στη Σύμβαση.
Άρθρο 8
Οι Κυβερνήσεις, που συμμετέχουν στην παρούσα Σύμβαση, θα πά-
ρουν τα αναγκαία μέτρα, για τη διευκόλυνση, αν υπάρχει ανάγκη, των εισαγωγών και εξαγωγών υλικού, που ανταποκρίνεται στη δραστηριότητα της Εταιρείας.
Άρθρο 9
Οι Κυβερνήσεις, που συμμετέχουν στην παρούσα Σύμβαση, θα πάρουν, στο πλαίσιο των συναλλαγματικών κανονισμών που ισχύουν σ’αυτές και αν υπάρχει ανάγκη, τα κατάλληλα μέτρα γι τη διασφάλιση της κίνησης κεφαλαίων, που θα προέλθουν, από την ίδρυση και τη δράση της Εταιρείας.
Άρθρο 10
Εφόσον διαπιστωθεί μεταγενέστερα, ότι, η εφαρμογή νομοθετικών διατάξεων στην χώρα, όπου εδρεύει η Εταιρεία ή στη χώρα άλλης Κυβέρνησης, που συμμετέχει στην παρούσα Σύμβαση, είναι δυνατόν να προκαλέσει δυσχέρειες στην επιδίωξη των σκοπών της Εταιρείας, η εν λόγω Κυβέρνηση θα συνεννοείται με τις άλλες Κυβερνήσεις, μετά από αίτηση μιας από αυτές, προς διακανονισμό των δυσχερειών αυτών κατά το πνεύμα των διατάξεων της παρούσας Σύμβασης και του στην παράγραφο (γ) του παραπάνω άρθρου 7 προβλεπόμενου πρόσθετου Πρωτοκόλλου.
Άρθρο 11
α) Από την έναρξη της παρούσας Σύμβασης, η Κυβέρνηση οποιασδήποτε Ευρωπαϊκής Χώρας, που δεν έχει υπογράψει τη Σύμβαση, μπορεί να προσχωρήσει σ’αυτή, με ανακοίνωση προς την Ελβετική Κυβέρνηση.
β) Η προσχώρηση όμως Κυβέρνησης, που δεν είναι μέλος της Ευρωπαϊκής Διάσκεψης των Υπουργών Μεταφορών, δεν ενεργοποιείται, χωρίς ομόφωνη συναίνεση των Κυβερνήσεων, που μετέχουν στην παρούσα Σύμβαση, η οποία γνωστοποιείται στην Ελβετική Κυβέρνηση.
γ) Η προσχώρηση στην παρούσα Σύμβαση συνεπάγεται και προσχώρηση στο προβλεπόμενο στην παράγραφο (γ) του πιο πάνω άρθρου 7 πρόσθετου Πρωτοκόλλου.
Άρθρο 12
Η παρούσα Σύμβαση έχει συναφθεί για όλη τη διάρκεια ύπαρξης της Εταιρείας.
Άρθρο 13
α) Κυβέρνηση που συμμετέχει, στην παρούσα Σύμβαση, της οποίας κανένα σιδηροδρομικό δίκτυο δεν έχει ιδιότητα μετόχου ή της οποίας όλα τα σιδηροδρομικά δίκτυα έπαψαν να έχουν ιδιότητα μετόχου της Εταιρείας, μπορεί να θέσει τέρμα, για ό,τι αφορά αυτή, στην εφαρμογή της, μετά από προειδοποίηση που απευθύνεται στην Ελβετική Κυβέρνηση πριν από τρεις μήνες. Εφόσον όμως η προειδοποίηση αυτή θα γινόταν από την Κυβέρνηση του κράτους που εδρεύει η Εταιρεία, η παρούσα Σύμβαση δεν θα λήξει, ως προς την Κυβέρνηση αυτήν, πριν από τη μεταφορά της έδρας της Εταιρείας σε άλλο Κράτος.
β) Η αποχώρηση Κυβέρνησης, που γίνεται σύμφωνα με τους όρους του παρόντος άρθρου, δεν θίγει τις υποχρεώσεις, που έχουν αναληφθεί από την εν λόγω Κυβέρνηση, βάσει του παραπάνω άρθρου 5, για τις συμβατικές δεσμεύσεις του ή των σιδηροδρομικών δικτύων της Κυβέρνησης αυτής, που έχουν συναφθεί κατά το χρόνο που τα δίκτυα αυτά ήσαν μέτοχοι της Εταιρείας.
Άρθρο 14
Κάθε διαφορά μεταξύ των Κυβερνήσεων, που μετέχουν στην παρούσα Σύμβαση, σχετικά με την ερμηνεία ή την εφαρμογή της παρούσας Σύμβασης, θα υπόκειται, σε έλλειψη συμφωνίας πάνω σε κάποια άλλη διαδικασία, στην απόφαση του Διεθνούς Δικαστηρίου.
Άρθρο 15
α) Η παρούσα Σύμβαση θα ισχύσει μετά ένα μήνα, αφότου η Ελβετική Κυβέρνηση θα έχει επικυρώσει αυτήν, καθώς και το προβλεπόμενο, στην παράγραφο (γ) του πιο πάνω άρθρου 7, πρόσθετο Πρωτόκολλο, οι δε μετοχές των σιδηροδρομικών δικτύων των Κυβερνήσεων, οι οποίες έχουν υπογράψει αυτήν ανεπιφύλακτα προς επικύρωση, ή έχουν υπογράψει αυτή με. επιφύλαξη προς επικύρωση, αλλά έχουν καταθέσει τα οικεία όργανα επικύρωσης, θα εκπροσωπούν τα 80% του εταιρικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
β) Για κάθε Κυβέρνηση από εκείνες που έχουν υπογράψει τη Σύμβαση, που θα επικυρώσει αυτή μεταγενέστερα, η ισχύς της Σύμβασης αρχίζει από τη στιγμή της κατάθεσης των οργάνων επικύρωσης.
γ) Τα όργανα επικύρωσης θα καταθέτονται στην Ελβετική Κυβέρνηση.
Άρθρο 16
α) Παρά τις διατάξεις του προηγούμενου άρθρου, οι Κυβερνήσεις που έχουν υπογράψει την παρούσα Σύμβαση, συμφωνούν να τη θέσουν προσωρινά σε εφαρμγοή κατά το μέτρο, που αυτό συμβιβάζεται προς τους δικούς τους συνταγματικούς κανόνες. Κατά το χρόνο της υπογραφής, κάθε Κυβέρνηση θα γνωστοποιήσει κάτω από ποιους όρους και κατά ποιό μέτρο θα εφαρμόσει προσωρινά τη Σύμβαση.
β) Το παρόν άρθρο θα έχει ισχύ, για όλες της Κυβερνήσεις που έχουν υπογράψει την παρούσα Σύμβαση, με ή χωρίς επιφύκαξη προς επικύρωση, αμέσως μόλις η Ελβετική Κυβέρνηση επικυρώσει την παρούσα Σύμβαση και το προβλεπόμενο, στην παράγραφο (γ) του παραπάνω άρθρου 7, πρόσθετο Πρωτόκολλο.
Άρθρο 17
‘Οταν η Ελβετική Κυβέρνηση λάβει τα όργανα επικύρωσης, προσχώρησης ή προειδοποίησης για αποχώρηση, ανακοινώνει αυτά σ’ όλες τις Κυβερνήσεις, που συμμετέχουν στην παρούσα Σύμβαση, και στην Εταιρεία, κάνοντας επίσης γνωστή την ημερομηνία έναρξης ισχύος της παρούσας Σύμβασης.
Σε επιβεβαίωση αυτών, οι υπογράφοντες αντιπρόσωποι, μετά προηγούμενη ανακοίνωση των πληρεξούσιων εγγράφων τους, τα οποία αναγνωρίσθηκαν σαν έγκυρα και τυπικά εντάξει, υπέγραψαν την παρούσα Σύμβαση.
Έγινε στη Βέρνη στην 20ή Οκτωβρίου 1955, στη γαλλική, γερμανική και ιταλική γλώσσα, σε ένα μόνο αντίτυπο, που θα παραμείνει κατατεθειμένο στα αρχεία της Ελβετικής Κυβέρνησης, η οποία θα κοινοποιήσει κυρωμένο αντίγραφο του σ’ όλες τις Κυβερνήσεις - Μέλη της Ευρωπαϊκής Διάσκεψης των Υπουργών Μεταφορών.
ΠΡΟΣΘΕΤΟ ΠΡΩΤΟΚΟΛΛΟ Στη Σύμβαση για την ίδρυση της ‘EUROFIMA’ Ευρωπαϊκής Εταιρείας για τη χρηματοδότηση σιδηροδρομικού υλικού
Οι Κυβερνήσεις της Γερμανικής Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας, της Αυστριακής Δημοκρατίας, του Βελγικού Βασιλείου, του Βασιλείου της Δανίας, της Ισπανίας, της Γαλλικής Δημοκρατίας, της Ιταλικής Δημοκρατίας, του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου, του Βασιλείου της Νορβηγίας, του Βασιλείου της Ολλανδίας, της Πορτογαλικής Δημοκρατίας, της Σουηδίας και της Ομοσπονδιακής Λαϊκής Δημοκρατίας της Γιουγκοσλαβίας,
αφ’ενός
και η Κυβέρνηση της Ελβετικής Ομοσπονδίας αφ’ετέρου
αφού υπέγραψαν τη Σύμβαση για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Εταιρείας για τη χρηματοδότηση σιδηροδρομικού υλικού (που στο εξής θα κατονομάζεται με τον όρο ‘Σύμβαση’).
έχοντας υπόψη την παράγραφο (γ) του άρθρου 7 της παραπάνω Σύμβασης και
αφού διαπίστωσαν ότι το προσαρτημένο στη Σύμβαση Καταστατικό της Ευρωπαϊκής Εταιρείας, για τη χρηματοδότηση σιδηροδρομικού υλικού (που στο εξής θα κατονομάζεται με τον όρο ‘Σύμβαση’) προβλέπει, ότι η έδρα της Εταιρείας θα είναι στη Βασιλεία (Ελβετία), ότι η Ελβετική Κυβέρνηση έχει τη διάθεση να δώσει, για την ίδρυση και λειτουγία της Εταιρείας, ειδικά προνόμια φορολογικής φύσεως,
αποφάσισε τα παρακάτω:
Άρθρο 1
Η Εταιρεία θα έχει στην Ελβετία, για όσο χρόνο θα εδρεύει σ’αυτήν, τις πιο κάτω φορολογικές απαλλαγές, χωρίς να θίγεται από αυτόν το λόγο η εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 7 παρ. (α) και (β) της Σύμβασης:
1. Απαλλαγή από τα τέλη, για την έκδοση των μετοχών της Εταιρείας.
2. Απαλλαγή από το φόρο εθνικής άμυνας, πάνω στο εισόδημα του κεφαλαίου και των αποθεματικών και από κάθε άμεσο μελλοντικό ομοσπονδιακό φόρο, που θα αντικαθιστά τον προαναφερόμενο.
3. Απαλλαγή από το τέλος για την έκδοση, από το τέλος πάνω στα τοκομερίδια και από το φόρο που πρέπει να προκαταβληθεί πάνω στους τίτλους (και τους τόκους) των δανείων της Εταιρείας, τα οποία θα εκδοθούν προς εγγραφή αποκλειστικά στο εξωτερικό και τα οποία δεν θα
διτιμώνται στα ελβετικά χρηματιστήρια, καθώς και των οποίων η εξυπηρέτηση τόκων και εξόφληση θα εξασφαλίζεται αποκλειστικά από ξένα γραφεία.
4. Απαλλαγή από την καταβολή του φόρου που πρέπει να προκαταβληθεί πάνω στα μερίσματα, που η Εταιρεία θα καταβάλλει στα σιδηροδρομικά δίκτυα.
5. Απαλλαγή από την καταβολή του συμπληρωματικού τέλους, για την εγγραφή στο εμπορικό μητρώο.
6. Απαλλαγή από το διαμερισματικό και κοινοτικό φόρο στο εισόδημα και στα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας, που βρίσκονται στο διαμέρισμα της πόλης Βασιλείας.
Άρθρο 2
Το παρόν Πρωτόκολλο θα ισχύσει, από τη στιγμή της επικύρωσης του, από την Ελβετική Κυβέρνηση, η οποία θα ανακοινώσει την επικύρωση αυτή, στις λοιπές Κυβερνήσεις που υπέγραψαν το Πρωτόκολλο.
Σε επιβεβαίωση αυτών, οι υπογράφοντες αντιπρόσωποι, μετά από προηγούμενη ανακοίνωση των πληρεξουσίων εγγράφων τους, που αναγνωρίσθηκαν σαν έγκυρα και τυπικά εντάξει, υπέγραψαν το παρόν Πρωτόκολλο.
Έγινε στη Βέρνη την 20ή Οκτωβρίου 1955 στη γαλλική, γερμανική και ιταλική γλώσσα, σε ένα μόνο αντίτυπο, το οποίο θα παραμείνει κατατεθιμένο στο αρχείο της Ελβετικής Κυβέρνησης, η οποία θα κοινοποιήσει κυρωμένο αντίγραφο αυτού, σ’ όλες της Κυβερνήσεις - Μέλη της Ευρωπαϊκής Διάσκεψης των Υπουργών Μεταφορών.
ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ Επωνυμία, έδρα, αντικείμενο και διάρκεια της εταιρείας Άρθρο 1
Με την επωνυμία ‘Eurofima’ (Ευρωπαϊκή Εταιρεία για τη χρηματοδότηση σιδηροδρομικού υλικού) ιδρύθηκε μια μετοχική εταιρεία, που διέπεται από τη διεθνή σύμβαση, που αφορά τη σύσταση της εταιρείας αυτής από το παρόν καταστατικό και συμπληρωματικά από τους νόμους του Κράτους της έδρας της.
Άρθρο 2
Η Έδρα της Εταιρείας είναι στη Βασιλεία (Ελβετία).
Άρθρο 3
Η Εταιρεία έχει ως αντικείμενο να προμηθεύει, με τους καλύτερους δυνατούς όρους, στα σιδηροδρομικά δίκτυα που είναι οι μέτοχοι της, καθώς και σε άλλα δίκτυα ή σιδηροδρομικούς οργανισμούς αλλά, στην περίπτωση αυτή, με τη βασική εγγύηση ενός ή περισσότερων μετοχών, υλικό ενιαίου τύπου ή με ενιαίες επιδόσεις, που είναι αναγκαίο για την εκμετάλλευση των δικτύων αυτών.
Για το σκοπό αυτό θα αναθέτει την κατασκευή του υλικού αυτού είτε για δικό της λογαριασμό, είτε για λογαριασμό των ενδιαφερόμενων σιδηροδρομικών δικτύων ή οργανισμών. Στην πρώτη περίπτωση θα εκμισθώνει ή θα πωλεί το υλικό αυτό στους παραπάνω ενδιαφερομένους;
Η Εταιρεία θα επιδιώξει να λάβει τις απαραίτητες οικονομικές βοήθειες, ανεξάρτητα από τα δικά της κεφάλαια, υπό τύπον δανείων, και θα προβεί σε όλες τις εμπορικές και χρηματικές ενέργειες απαραίτητες για τη πραγματοποίηση του σκοπού της.
Άρθρο 4
Η Εταιρεία συστήνεται για διάρκεια 50 ετών. Μετά από τη λήξη αυτής της περιόδου, η διάρκεια θα παραταθεί για άλλα 50 χρόνια, δηλ. μέχρι 20 Νοεμβρίου 2056.
ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ
Άρθρο 5
Το εταιρικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 750 εκατόμ. ελβετικά φράγκα. Κατανέμεται σε 75.000 μετοχές ονομαστικής αξίας 10.000 ελβετικών φράγκων.
Μετά την τέταρτη αύξηση κεφαλαίου (1984) η κατανομή των μετοχών γίνεται ως εξής:
18.750 μετοχές Σιδηρόδρομοι Ομοσπονδιακής Γερμανίας
18.750 Γαλλικοί Σιδηρόδρομοι
10.125 Ιταλικοί Σιδηρόδρομοι
7.500 Βελγικοί Σιδηρόδρομοι
με παραχώρηση μετοχών είτε με εγγραφή συμμετοχής στην αύξηση κεφαλαίου με τον όρο ότι η ενδιαφερόμενη κυβέρνηση έχει εκ των προτέρων γνωστοποιήσει ότι είναι διατεθειμένη να παράσχει την εγγύηση της.
Ο αριθμός των μετοχών ή τα δικαιώματα εγγραφής που παραχωρούνται ώστε να επιτραπεί η εισδοχή ενός νέου μετόχου καθώς και η αξία παραχωρήσεων των παραπάνω μετοχών ή δικαιωμάτων καθορίζεται από τη γενική συνέλευση.
Ο αριθμός των μετοχών ή δικαιωμάτων που πρέπει να εκχωρηθούν από κάθε μέτοχο καθορίζεται εκτός απο αντίθετη συμφωνία εφαρμόζοντας τον αναλογικό κανόνα με χρησιμοποίηση (στρογγυλοποίηση) του μεγαλύτερου ακατανέμητου υπόλοιπου.
Άρθρο 10
Η Γενική Συνέλευση είναι η ανώτατη αρχή της εταιρείας. Έχει τις παρακάτω δικαιοδοσίες:
1. Ορίζει τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου.
2. Διορίζει τον Πρόεδρο και τους αντιπροέδρους του διοικητικού συμβουλίου.
3. Ορίζει την εξελεγκτική επιτροπή.
4. Μετατρέπει το καταστατικό.
5. Αποφασίζει για αύξηση ή μείωση του εταιρικού κεφαλαίου.
6. Παίρνει αποφάσεις σχετικά με τις επιχωρήσεις μετοχών και δικαιωμάτων εγγραφής.
7. Αποφασίζει τη διάλυση της εταιρείας και ορίζει τους εκκαθαριστές.
8. Αποφασίζει για την παράταση διάρκειας ζωής της εταιρείας.
9. Εγκρίνει τον κανονισμό διαχειρίσεως που αναφέρεται στο άρθρο 22.
10. Ενημερώνεται επάνω στην έκθεση εξελεγκτικής επιτροπής, εξετάζει και εγκρίνει την έκθεση διαχειρίσεως, τον προϋπολογισμό και το λογαριασμό κερδών και ζημιών, αποφασίζει για τη διάθεση του καθαρού κέρδους και απαλλάσσει τους συμβούλους από κάθε ευθύνη,
11. Καθορίζει το μέγιστο ύψος των δανείων που είναι δυνατό να συναφθούν σε καθορισμένη περίοδο.
12. Αποφασίζει για όλα τα άλλα θέματα που την αφορούν ή που της υποβάλλονται από το διοικητικό συμβούλιο.
Άρθρο 11 .
Η τακτική γενική συνέλευση συνεδριάζει κάθε χρόνο μέσα στους έξι επόμενους μήνες μετά το κλείσιμο της χρήσεως.
Άρθρο 12
Έκτακτες γενικές συνελεύσεις συγκαλούνται:
1. Με απόφαση της γενικής συνελεύσεως ή του διοικητικού συμβουλίου.
2. Μετά από αίτηση της εξελεγκτικής επιτροπής.
3. Μετά από αίτηση ενός ή περισσότερων μετόχων, των οποίων οι μετοχές αντιπροσωπεύουν συνολικά τουλάχιστον το ένα δέκατο του εταιρικού κεφαλαίου. Η αίτηση αυτή γίνεται γραπτώς καθορίζοντας το σκοπό που επιδιώκεται.
Η σύγκληση έκτακτης γενικής συνελεύσεως και η οργάνωση της ‘ ακολουθούν τις ίδιες διαδικασίες με εκείνες της γενικής τακτικής συνελεύσεως.
Άρθρο 13
Οι μέτοχοι καλούνται στη γενική συνέλευση με συστημένη επιστολή τουλάχιστο δύο εβδομάδες πριν από την ημερομηνία της συνεδριάσεως.
Η επιστολή για τη συνεδρίαση πρέπει νε περιέχει την ημερήσια διάταξη και εάν αυτή έχει σχέση με μετατροπή καταστατικών (παρ. 4, 5 και 8 του άρθρου 10) το βασικό περιεχόμενο της μετατροπής που έχει προταθεί.
Καμία απόφαση δεν είναι δυνατό να ληφθεί επάνω σε θέματα που δεν αναφέρονται στην ημερήσια διάταξη εάν δεν συγκληθεί έκτακτη γενική συνέλευση μετά από πρόταση που έγινε σε συνεδρίαση.
Οι γενικές συνελεύσεις γίνονται στην έδρα της εταιρείας εκτός από αντίθετη απόφαση του διοικητικού συμβουλίου.
Άρθρο 14
Οι μέτοχοι ψηφίζουν στη γενική συνέλευση ανάλογα με την ονομαστική αξία των μετοχών που έχουν στην κατοχή τους.
4.500 Ολλανδικοί Σιδηρόδρομοι
3.915 Ισπανικοί Σιδηρόδρομοι
3.750 Ελβετικοί Σιδηρόδρομοι
2.250 Γιουγκοσλαβικοί Σιδηρόδρομοι
1.500 Σουηδικοί Σιδηρόδρομοι
1.500 Σιδηρόδρομοι Λουξεμβούργου
1.500 Αυστριακοί Σιδηρόδρομοι
750 Σιδηρόδρομοι Πορτογαλίας
150 Ελληνικοί Σιδηρόδρομοι
30 Σιδηρόδρομοι Τουρκίας
15 Σιδηρόδρομοι Δανίας
15 Σιδηρόδρομοι Νορβηγίας
Άρθρο 6
Με την ίδρυση της Εταιρείας, επί 5.000 μετοχών που αντιπροσωπεύουν το αρχικό κεφάλαιο, 1.270 μετοχές διατέθηκαν για μετατροπή τους σε μετρητά και 3.730 μετοχές σε βαγόνια (φορτηγά) που κάθε δίκτυο διέθεσε. Όσον αφορά τις τελευταίες αυτές μετοχές, η κατανομή ήταν η εξής:
Οι Σιδηρόδρομοι της Ομοσπονδιακής Γερμανίας διέθεσαν φορτηγά συνολικής αξίας 11.700.000 ελβ. φράγκων και έλαβαν ως πληρωμή της βοήθειας αυτής. 1.170 μετοχές που συνολικά αντιπροσωπεύουν ονομαστικό κεφάλαιο 11.700.000 ελβ. φράγκων.
* Τροποποίηση των άρθρων 4 και 5 του Καταστατικού που αποφασίστηκε από την έκτακτη Γενική Συνέλευση της 1ης Φεβρουαρίου 1984.
Η Εθνική Εταιρεία των γαλλικών σιδηροδρόμων διέθεσε φορτηγά συνολικής αξίας 11.700.000 ελβετ. φράγκων και έλαβε ως αμοιβή της συνεισφοράς αυτής 1.170 μετοχές που συνολικά αντιπροσωπεύουν ονομαστικό κεφάλαιο 11.700.000 ελβ. φράγκων.
Οι Κρατικοί Ιταλικοί Σιδηρόδρομοι διέθεσαν φορτηγά συνολικής αξίας 6.300.000 ελβ. φράγκων και σαν αμοιβή της συνεισφοράς αυτής έλαβαν 630 μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά ονομαστικό κεφάλαιο 6.300.000 ελβ. φράγκων.
Η Εθνική Εταιρεία Βελγικών Σιδηροδρόμων διέθεσε φορτηγά συνολικής αξίας 4.900.000 ελβ. φράγκων και έλαβε σε αντιστάθμισμα της συνεισφοράς αυτής 490 μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά ονομαστικό κεφάλαιο 4.900.000.
Οι Ολλανδικοί Σιδηρόδρομοι διέθεσαν φορτηγά συνολικής αξίας 2.700.000 ελβ. φράγκων και ως πληρωμή της συνεισφοράς αυτής έλαβαν 270 μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά ονομαστικό κεφάλαιο 2.700.000 ελβ. φράγκων.
Οι αριθμητικοί κατάλογοι των φορτηγών που διατέθηκαν και τα πρωτόκολλα αξιολογήσεως επισυνάφθηκαν στα αρχικά έγγραφα.
Άρθρο 7 Οι μετοχές είναι ονομαστικές.
Δεν μπορούν να εκχωρηθούν παρά μόνο μεταξύ μετόχων υπό την επιφύλαξη των διατάξεων του παρακάτω άρθρου 9 και με τη σύμφωνη γνώμη της Γενικής Συνελεύσεως.
Η Εταιρεία τηρεί έναν πίνακα μετοχών στον οποίο είναι καταχωρισμένο το όνομα και η έδρα των μετόχων.
Η Εταιρεία αναγνωρίζει σαν μετόχους μόνον αυτούς που είναι εγγεγραμμένοι στον πίνακα αυτόν.
Άρθρο 8
Το κεφάλαιο της Εταιρείας μπορεί να αυξηθεί μετά από ψηφοφορία της Γενικής Συνελεύσεως, ενώ κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα να εγγραφεί για την αγορά νέων μετοχών ανάλογα με το συνολικό αριθμό των μετοχών που έχει στην κατοχή του τη στιγμή αυτής της αυξήσεως, υπό την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 9. Εάν δεν ασκηθεί ένα δικαίωμα εγγραφής το δικαίωμα αυτό μπορεί να εκχωρηθεί, κατόπιν συμφώνου γνώμης της Γενικής Συνελεύσεως, σε έναν άλλο μέτοχο.
Η Γενική Συνέλευση καθορίζει τις προϋποθέσεις εκδόσεως των νέων μετοχών.
Άρθρο 9
Κάθε σιδηροδρομικό δίκτυο που ανήκει σε Κράτος που- έχει υπογράψει τη διεθνή σύμβαση σχετικά με την ίδρυση της εταιρείας ή που έχει προσχωρήσει στην παραπάνω σύμβαση μπορεί να γίνεται δεκτός σαν μέτοχος στην εταιρεία μετά από απόφαση της γενικής συνελεύσεως, είτε
Άρθρο 15
Η γενική συνέλευση αποφασίζει νόμιμα με την πρώτη συνεδρίαση εφόσον αντιπροσωπεύεται η πλειοψηφία των μετοχών. Σε περίπτωση μη απαρτίας της γενικής συνελεύσεως, συγκαλείται δεύτερη με προειδοποίηση τουλάχιστο δύο εβδομάδων, η οποία αποφασίζει νόμιμα ανεξάρτητα από τον αριθμό των αντιπροσωπευόμενων μετοχών.
Η γενική συνέλευση παίρνει τις αποφάσεις της με πλειοψηφία των μετοχών που αντιπροσωπεύονται κατ’ εξαίρεση, στις περιπτώσεις που απαριθμούνται στις παρ. 4, 5, 6, 7 και 8 του παραπάνω άρθρου 10 η απαιτούμενη πλειοψηφία είναι τα 7/10 του εταιρικού κεφαλαίου.
Η ψηφοφορία γίνεται δι’ ανατάσεως της χειρός, εκτός και αν κάποιος από τους μετόχους ζητήσει να γίνει μυστική ψηφοφορία.
Άρθρο 16
Της γενικής συνελεύσεως προεδρεύει ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή σε περίπτωση κωλύματος του ο αντιπρόεδρος, ελλείψει δε αυτού ένας από τους συμβούλους, ο όποιος ορίζεται απο το συμβούλιο.
Η γενική συνέλευση διορίζει με ψηφοφορία δι’ ανατάσεως της χειρός δύο μέλη εφορευτικής επιτροπής. Διορίζει επίσης ένα γραμματέα, ο οποίος δεν είναι αναγκαστικά μέτοχος.
Άρθρο 17
Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της γενικής συνελεύσεως καταγράφονται σε πρακτικό.
Το πρακτικό πρέπει να υπογραφεί από τον Πρόεδρο της συνεδριάσεως, την εφορευτική επιτροπή και το γραμματέα.
Οι αποστολές ή τα αποσπάσματα υπογράφονται από τον πρόεδρο του συμβουλίου ή από έναν από τους αντιπροέδρους.
Διοικητικό Συμβούλιο Άρθρο 18
Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι επιφορτισμένο με τη διεύθυνση των εργασιών της εταιρείας.
Οι Σύμβουλοι διορίζονται, ανεξαρτήτως εθνικότητας από τη γενική συνέλευση με πρόταση από τους ενδιαφερόμενους μετόχους με αναλογία δύο σύμβουλοι ανά μέτοχο που έχει στην κυριότητα του τουλάχιστο 2% του εταιρικού κεφαλαίου.
Οι Σύμβουλοι ορίζονται για μία περίοδο τριών ετών, και μπορούν να επανεκλεγούν. Μετά από την πρώτη περίοδο των τριών ετών η ανανέωση του συμβουλίου γίνεται κατά το 1/3 κάθε χρόνο.
Για το λόγο αυτόν κατά τη γενική συνέλευση η οποία ακολουθεί τη λήξη της τρίτης εταιρικής χρήσεως, θα λάβει χώρα η δια κλήρου εκλογή των συμβούλων που θα φεύγουν στο, τέλος της 4ης και 5ης χρήσεως.
Όλοι οι σύμβουλοι έχουν ίσο δικαίωμα ψήφου.
Άρθρο 19
Η εκλογή των Συμβούλων γίνεται στην τακτική γενική συνέλευση. Το ίδιο συμβαίνει, ενδεχομένως και με τις συμπληρωματικές εκλογές, εκτός και εάν ζητηθεί από ένα μέτοχο ο άμεσος διορισμός ενός νέου συμβούλου σε χηρεύουσα θέση. Στην περίπτωση αυτήν το διοικητικό συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συγκαλέσει χωρίς καθυστέρηση έκτακτη γενική συνέλευση για να προβεί στη συμπληρωματική εκλογή.
Όταν ένας σύμβουλος παύει να είναι μέλος του συμβουλίου κατά τη διάρκεια της θητείας του, ο διάδοχος του παίρνει τη θέση του για τον υπόλοιπο χρόνο.
Άρθρο 20
Κάθε μέτοχος είναι υποχρεωμένος να καταθέσει στο ταμείο της Εταιρείας, για τη διάρκεια της θητείας κάθε Συμβούλου που τον εκπροσωπεί μία μετοχή της Εταιρείας.
Άρθρο 21
Η Γενική Συνέλευση διορίζει τον πρόεδρο και τους αντιπροέδρους του Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίοι μπορούν να επανεκλεγούν.
Το συμβούλιο μπορεί ν’αναθέσει τα καθήκοντα του γραμματέα σε άτομο που δεν είναι μέλος του.
Σε περίπτωση κωλύματος του προέδρου, η προεδρία του συμβουλίου εξασφαλίζεται από τον έναν των αντιπροέδρων, ελλείψει δε αυτών από τον πιο ηλικιωμένο των συμβούλων που είναι παρόντες στη σύσκεψη.
Άρθρο 22
Το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει πάνω σε όλα τα θέματα τα
οποία δεν εμπίπτουν στην αρμοδιότητα άλλου οργάνου της εταιρείας.
Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να αναθέτει ολόκληρη τη διαχείριση της εταιρείας ή μέρος αυτής σε ένα ή περισσότερα από τα μέλη της (εκπρόσωποι) ή σε τρίτους οι οποίοι δεν είναι απαραίτητα σύμβουλοι διαχειρίσεως, ο Όποιος καθορίζει τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, των εκπροσώπων του. και της διευθύνσεως.
Στον κανονισμό αυτόν που πρέπει να εγκριθεί από .τη Γενική Συνέλευση το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει εν τούτοις να επιφυλάσσει δι’ εαυτό το δικαίωμα να αποφασίζει για:
1. Τη σύνθεση της διευθύνσεως, τον καθορισμό των όρων πρόσληψης, το διορισμό και την ανάκληση διορισμού των μελών της και την αποδοχή της παραιτήσεως τους.
2. Το διορισμό των συμβούλων που είναι εξουσιοδοτημένοι να υπογράφουν επ’ ονόματι της εταιρείας, καθώς και την εκχώρηση του δικαιώματος υπογραφής σε πρόσωπα που δεν αποτελούν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (Διευθυντές, εξουσιοδοτημένοι).
3. Την υπογραφή δανείων, οποιασδήποτε μορφής, στα πλαίσια που καθόρισε η Γενική Συνέλευση.
4. Την υπογραφή συμβάσεων χρηματοδοτήσεως υλικού, ειδικότερα ενοικιάσεις και πωλήσεις, καθώς και αντίστοιχων παραγγελιών του υλικού.
5. Τη σύνταξη της εκθέσεως διαχειρίσεως, του ετήσιου ισολογισμού, του περιεχομένου των προτάσεων που πρέπει να υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση. Θα αναθέτει την εξέταση των λογαριασμών σε εμπειρογνώμονες λογιστές, οι οποίοι δεν ανήκουν στη διαχείριση της εταιρείας.
Άρθρο 23
Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται, κατόπιν προσκλήσεως του προέδρου του ή ενός των αντιπροέδρων τόσο συχνά όσο το απαιτούν τα θέματα, τουλάχιστον όμως μία φορά το τρίμηνο. Οι προσκλήσεις γίνονται με συστημένες επιστολές, συνοδευόμενες από την ημερήσια διάταξη και στέλνονται τουλάχιστον οκτώ ημέρες πριν.
Ο πρόεδρος υποχρεώνεται να συγκαλέσει το συμβούλιο κατόπιν γραπτής αιτήσεως ενός συμβούλου, ο οποίος κοινοποιεί το θέμα του οποίου επιθυμεί την εγγραφή στην ημερήσια διάταξη. Σ’ αυτήν την περίπτωση, η συνεδρίαση πρέπει να πραγματοποιηθεί το αργότερο μέσα στις 2 εβδομάδες που ακολουθούν τη λήψη της επιστολής αιτήσεως.
Η σύγκληση διευκρινίζει τον τόπο της συνεδριάσεως. Στην περίπτωση κωλύματος του συμβούλου να παραστεί στη σύσκεψη μπορεί να δώσει την ψήφο του εγγράφως ή ν’αντιπροσωπευθεί από άλλο σύμβουλο, στον οποίο εκχωρεί ρητά το δικαίωμα ψήφου. Κάθε σύμβουλος μόνο ένα συνάδελφο του μπορεί να εκπροσωπήσει.
Σε επείγουσες περιπτώσεις, οι αποφάσεις μπορούν να λαμβάνονται με επιστολές ή τηλεγραφήματα, εκτός αν απαιτείται από έναν των συμβούλων να παρθεί η απόφαση κατά τη συνεδρίαση.
Άρθρο 24
Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν μπορεί να πάρει νόμιμες αποφάσεις αν η σύγκληση του δεν έχει γίνει κανονικά και αν η πλειοψηφία των συμβούλων δεν είναι παρούσα ή δεν αντιπροσωπεύεται.
Οι αποφάσεις του συμβουλίου λαμβάνονται με πλειοψηφία των συμβούλων, παρόντων ή εκπροσωπουμένων. Σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του προέδρου. Κατ’ εξαίρεση, για τις αποφάσεις που αναφέρονται στην παραγρ. 3 του άρθρου 22, απαιτείται πλειοψηφία των 3/4.
Άρθρο 25
Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου αναφέρονται σε πρακτικό.
Το πρακτικό υπογράφεται από τον πρόεδρο και το γραμματέα. Τα αντίγραφα ή αποσπάσματα υπογράφονται από τον πρόεδρο ή τον έναν των αντιπροέδρων.
Άρθρο 26
Οι Σύμβουλοι δεν αμείβονται. Πάντως υπάρχει δυνατότητα να τους χορηγούνται αποδεικτικά παρουσίας (για ενδεχόμενη καταβολή αποζημίωσης).
Εγγύηση των μετόχων Άρθρο 27
Οι μέτοχοι εγγυώνται στην εταιρεία, καθένας ανάλογα με τη συμμετοχή του στο εταιρικό κεφάλαιο και καθένας κατά μέγιστο όριο
για ίσο ποσό προς τη συμμετοχή αυτήν, την εκτέλεση συμβάσεων χρηματοδοτήσεως υλικού που υπογράφονται από την εταιρεία.
Πάντως, αυτή η εγγύηση δεν είναι παρά συμπληρωματική στην περίπτωση που η εκτέλεση της εν λόγω συμβάσεως έχει άλλες εγγυήσεις, ειδικότερα δυνάμει του άρθρου 3 ή δυνάμει της διεθνούς συμβάσεως, που αναφέρεται στο άρθρο 1.
Αυτή η εγγύηση χρησιμοποιείται μόνο όταν οι υποχρεώσεις που δεν έχουν εκπληρωθεί απο ελλειμματικό δίκτυο θα υπερβαίνουν το ποσό του ειδικού αποθέματος εγγυήσεως, που προβλέπει το άρθρο 30.
Οι πληρωμές που γίνονται από τους μετόχους σαν εγγυητές θα επιστρέφονται, αναλογικά, στα πλαίσια των ποσών που θα μπορέσει να εισπράξει η εταιρεία μεταγενέστερα με βάση απαίτηση της από τη σύμβαση που ακυρώθηκε ή από το υλικό που αναφέρεται σ’ αυτήν τη σύμβαση.
Έλεγχος των λογαριασμών Άρθρο 28
Οι λογαριασμοί της εταιρείας ελέγχονται από εξελεγκτική επιτροπή αποτελούμενη από τρία άτομα επιλεγμένα από τη Γενική Συνέλευση, την πρώτη φορά για ένα χρόνο και, στη συνέχεια, για τρία χρόνια.
Μπορούν να επανεκλεγούν.
Η εξελεγκτική επιτροπή έχει σαν αποστολή να ελέγχει αν τα κέρδη και οι ζημιές και ο ισολογισμός συμφωνούν στα λογιστικά βιβλία, εάν τα τελευταία αυτά τηρούνται με ακρίβεια και αν η κατάσταση της εταιρικής περιουσίας και των αποτελεσμάτων της εταιρείας ανταποκρίνονται στους κανόνες που διέπουν την τελευταία δυνάμει του άρθρου 1.
Για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους η εξελεγκτική επιτροπή έχει το δικαίωμα να συμβουλευτεί τα λογιστικά βιβλία και όλα τα δικαιολογητικά έγγραφα. Ο ισολογισμός και ο λογαριασμός κερδών και ζημιών πρέπει να υποβάλλονται τριάντα ημέρες τουλάχιστον πριν απο την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
Συντάσσουν πρακτικό το οποίο περιέχει τις προτάσεις τους, το οποίο υποβάλλουν στη Γενική Συνέλευση, η οποία έχει κληθεί να αποφασίσει σχετικά με τους λογαριασμούς.
Κλείσιμο των λογαριασμών και (διανομή) κατανομή των κερδών Άρθρο 29
Οι λογαριασμοί και ο ισολογισμός της εταιρείας συντάσσοναι στο τέλος κάθε ημερολογιακού έτους.
Ο ισολογισμός πρέπει να συντάσσεται βάσει των αναγνωρισμένων αρχών μιας υγιούς διαχειρίσεως.
Άρθρο 30
Από τα κέρδη που εμφανίζονται μετά από την αφαίρεση των αποσβέσεων, διατίθεται κατ’ αρχή μερίδιο 5% για αύξηση του κανονικού αποθεματικού κεφαλαίου μέχρις ότου φθάσει αυτό το ένα πέμπτο του εταιρικού κεφαλαίου, το οποίο έχει ήδη καταβληθεί. ,
Τα ποσά του κανονικού αποθεματικού διατίθενται μόνο για κάλυψη των ελλειμμάτων.
Εκ του υπολοίπου δίδεται κατόπιν στις μετοχές ένα μέγιστο μέρισμα 4%.
Το πλεόνασμα τέλος διατίθεται για τη σύσταση ειδικού αποθεματικού εγγυήσεως εκτός αντιθέτου αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως.
Εκκαθάριση Άρθρο 31
Κατά το χρόνο που καθορίζει το άρθρο 4 για τη λήξη της διάρκειας ζωής της εταιρείας ή σε περίπτωση πρόωρης διάλυσης, η εταιρεία εισέρχεται σε κατάσταση εκκαθαρίσεως. Μετά ταύτα θεωρείται- ότι υπάρχει μόνο για την εκκαθάριση της.
Η εκκαθάριση αυτή γίνεται από εκκαθαριστές που διορίζονται από τη Γενική Συνέλευση. Οι εκκαθαριστές έχουν τις μεγαλύτερες δικαιοδοσίες για την αξιοποίηση του ενεργητικού της εταιρείας.
Πάντως η εκκαθάριση μπορεί να γίνει μόνον εάν τηρούνται όλες οι υποχρεώσεις της εταιρείας, ιδιαίτερα έναντι των μετόχων, των μισθωτών και ενδεχομένως των κατασκευαστών του υλικού.
Μετά την απόσβεση του παθητικού και πληρωμή των μετοχών, το υπόλοιπο διαθέσιμο ποσό κατανέμεται στους μετόχους με το ονομαστικό ποσό των μετοχών που τους ανήκει.
ΔΙΑΦΟΡΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 32
Οι κοινοποιήσεις προς τους μετόχους γίνονται με συστημένη επιστολή.
Οι επίσημες δημοσιεύσεις γίνονται δια του Επίσημου Φύλλου του Εμπορικού Επιμελητηρίου της Ελβετίας.
Για κάθε άλλη δημοσίευση, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει με ποιό τρόπο πρέπει να γίνει και καθορίζει ενδεχομένως της εφημερίδες στις οποίες θα δημοσιευθούν.
Άρθρο 33
Κάθε τροποποίηση που επέρχεται στο καταστατικό κοινοποιείται στη Κυβέρνηση του Κράτους της έδρας.
Άρθρο δεύτερο
Τροποποιήσεις του Καταστατικού της Εταιρείας, το οποίο κυρώνεται με το νόμο αυτόν κυρώνεται με προεδρικό διάταγμα, που εκδίδεται με πρόταση των Υπουργών Εξωτερικών και Μεταφορών και Επικοινωνιών.
Άρθρο τρίτο
Η ισχύς του νόμου αυτού αρχίζει από τη δημοσίευση του στην εφημερίδα της Κυβερνήσεως.
Παραγγέλλομε τη δημοσίευση του παρόντος στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και την εκτέλεση του ως νόμου του Κράτους.
Αθήνα, 27 Ιουνίου 1992
Κατεβάσετε το αρχείο με το πρωτότυπο κείμενο, όπως είναι δημοσιευμένο στο Φύλλο Εφημερίδας της Κυβερνήσεως (Φ.Ε.Κ.) του Εθνικού Τυπογραφείου.
Νόμος 2070/1992 - ΦΕΚ 121/Α/14-7-1992
