Κύρωση της από 18.7.2024 Σύμβασης Συγχώνευσης και Επένδυσης μεταξύ του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας και της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «THRIVEST HOLDING LTD».

---

ΝΟΜΟΣ ΥΠ' ΑΡΙΘΜ. 5127/2024

ΦΕΚ 116/Α/26-7-2024

Κύρωση της από 18.7.2024 Σύμβασης Συγχώνευσης και Επένδυσης μεταξύ του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας και της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «THRIVEST HOLDING LTD».

H ΠΡΟΕΔΡΟΣ

ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ

Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή:

 

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

Άρθρο πρώτο Κύρωση της από 18.7.2024 Σύμβασης Συγχώνευσης και Επένδυσης μεταξύ του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας και της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «THRIVEST HOLDING LTD»

Άρθρο 1 Ερμηνεία

Άρθρο 2 Επιστολές δέσμευσης

Άρθρο 3 Η συγχώνευση

Άρθρο 4 Η επακόλουθη επένδυση

Άρθρο 5 Αποτέλεσμα ΑΦΑ

Άρθρο 6 Διακράτηση

Άρθρο 7

Άρθρο 8 Εγγυοδοτικές δηλώσεις

Άρθρο 9 Διάρκεια

Άρθρο 10 Εμπιστευτικότητα

Άρθρο 11 Κοινοποιήσεις

Άρθρο 12 Γενικά

Άρθρο 13 Εφαρμοστέο δίκαιο και δικαιοδοσία

Άρθρο 14 Ισχύουσες διατάξεις

Παράρτημα 1 Σχέδιο επιστολής δέσμευσης ΤΧΣ

Παράρτημα 2 Σχέδιο επιστολής δέσμευσης THRIVEST

Παράρτημα 3 Όροι ΑΜΚ

Παράρτημα 4 Όροι των τίτλων κτήσης μετοχών

Παράρτημα 5 Σχέδιο ενεργειών Παράρτημα A' Χρηματοοικονομικό Μοντέλο Επακόλουθης Επένδυσης

Άρθρο δεύτερο

Άρθρο τρίτο Έναρξη ισχύος

 

Άρθρο πρώτο

Κύρωση της από 18.7.2024 Σύμβασης Συγχώνευσης και Επένδυσης μεταξύ του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας και της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «THRIVEST HOLDING LTD»

1. Κυρώνεται και έχει την ισχύ νόμου η από 18.7.2024 Σύμβαση Συγχώνευσης και Επένδυσης μεταξύ του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας και της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «THRIVEST HOLDING LTD» μαζί με τα παραρτήματά της, που υπογράφηκαν στην Αθήνα, το κείμενο της οποίας στην ελληνική και στην αγγλική γλώσσα έχει ως εξής:

ΣΥΜΒΑΣΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΣΗΣ

ΜΕΤΑΞΥ

ΤΑΜΕΙΟΥ ΧΡΗΜΑΤΟΠΙΣΤΩΤΙΚΗΣ ΣΤΑΘΕΡΟΤΗΤΑΣ

ΚΑΙ

THRIVEST HOLDING LTD

18 ΙΟΥΛΙΟΥ 2024

Η ΠΑΡΟΥΣΑ ΣΥΜΒΑΣΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΣΗΣ (η Σύμβαση) συνάπτεται στην Αθήνα την 18 Ιουλίου 2024,

ΜΕΤΑΞΥ

1. του ΤΑΜΕΙΟΥ ΧΡΗΜΑΤΟΠΙΣΤΩΤΙΚΗΣ ΣΤΑΘΕΡΟΤΗΤΑΣ, νομικού προσώπου ιδιωτικού δικαίου που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με τον Νόμο ΤΧΣ και άλλους νόμους της Ελληνικής Δημοκρατίας, εδρεύει στην Αθήνα, Ελλάδα (Λεωφόρος Ελευθερίου Βενιζέλου 10), όπως νόμιμα εκπροσωπείται (το ΤΧΣ), και

2. της THRIVEST HOLDING LTD, εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους της Κύπρου, εγγεγραμμένη με αριθμό μητρώου ΗΕ-439607, με έδρα στην οδό Γρίβα Διγενή 81, προαύλιο Μαρίνου, 3ος όροφος, Διαμέρισμα/Γραφείο 301, CY S043 Λάρνακα, Κύπρος, όπως νόμιμα εκπροσωπείται (Thrivest),

(έκαστο το Μέρος και μαζί, τα Μέρη).

ΠΡΟΟΙΜΙΟ

Α. Τα Μέρη, η Τράπεζα Αττικής Α.Ε. (η ΤΑ) και η Παγκράτια Τράπεζα Α.Ε. (ΠΚΤ και μαζί με την ΤΑ, οι Τράπεζες και εκάστη η Τράπεζα) συνήψαν, την 20 Απριλίου 2023, επενδυτική συμφωνία (η Επενδυτική Συμφωνία) για τους σκοπούς που αναφέρονται σε αυτήν.

Β. Τα Μέρη αναγνωρίζουν άτι η Αρχική Επένδυση (όπως ορίζεται στην Επενδυτική Συμφωνία) και οι αλλαγές εταιρικής διακυβέρνησης της ΤΑ πριν από τη Συγχώνευση έχουν αμφότερες ολοκληρωθεί σύμφωνα με τους όρους της Επενδυτικής Συμφωνίας, και ότι έχουν πραγματοποιηθεί ουσιαστικές προπαρασκευαστικές εργασίες με σκοπό την πραγματοποίηση της Συγχώνευσης.

Γ. Τα Μέρη περαιτέρω αναγνωρίζουν ότι καθεμία από την Στρατηγική Αναδιάρθρωσης και Μείωσης Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων (ΜΕΑ) της ΤΑ και την Στρατηγική Αναδιάρθρωσης και Μείωσης ΜΕΑ της ΠΚΤ (η καθεμία όπως ορίζεται στην Επενδυτική Συμφωνία ) με τις οποίες σχετίζονται οι αναβλητικές αιρέσεις της Συγχώνευσης, που παρατίθενται στους όρους 4 και 5 της Επενδυτικής Συμφωνίας, αντίστοιχα, έχουν διαφοροποιηθεί ουσιωδώς, ως αποτέλεσμα των τροποποιήσεων του Νόμου 4649/2019 (ο Νόμος Προγράμματος «ΗΡΑΚΛΗΣ») και της πρόθεσης των Τραπεζών να επιδιώξουν να μειώσουν τα αντίστοιχα ανοίγματα τους σε ΜΕΑ συμμετέχοντας στο Πρόγραμμα Παροχής Εγνύησης σε Τιτλοποιήσεις Πιστωτικών Ιδρυμάτων «ΗΡΑΚΛΗΣ» (Πρόγραμμα «ΗΡΑΚΛΗΣ»), που δημιουργήθηκε δυνάμει του Νόμου Προγράμματος «ΗΡΑΚΛΗΣ», το αργότερο έως την 31 Δεκεμβρίου 2024 (π Νέα Στρατηγική Μείωσης ΜΕΑ).

Δ. Για την επιδίωξη της Νέας Στρατηγικής Μείωσης ΜΕΑ, οι Τράπεζες, χρησιμοποιώντας την Αξιολόγηση της DBRS, έχουν υπολογίσει άτι η Συγχωνευμένη Τράπεζα θα έχει κεφαλαιακή απαίτηση έως και €735 εκατομμυρίων προκειμένου να αποκαταστήσει τους δείκτες κεφαλαιακής επάρκειας της στα συμφωνημένα επίπεδα, σε συνδυασμό με άλλες ενέργειες κεφαλαιακής ενίσχυσης, όπως η σύνθετη τιτλοποίηση και η άσκηση διαχείρισης στοιχείων παθητικού που σχεδιάζουν η ΤΑ και η ΠΚΤ, αντίστοιχα (η Κεφαλαιακή Απαίτηση),

Τα Μέρη επαναλαμβάνουν την προθυμία τους να προχωρήσουν στη Συγχώνευση και την Επακόλουθη Επένδυση (όπως εκάστη ορίζεται παρακάτω), η οποία θα (!) περιλαμβάνει κεφάλαια που θα επιτρέψουν στη Συγχωνευμένη Τράπεζα να υλοποιήσει το Επιχειρηματικό Σχέδιο Συγχωνευμένης Τράπεζας, να ικανοποιήσει την Κεφαλαιακή Απαίτηση, να επιτύχει καθέναν από τους Επιδιωκόμενους Δείκτες ΜΕΑ, τον Επιδιωκόμενο Δείκτη Κάλυψης Προβλέψεων ΜΕΑ και τον Επιδιωκόμενο Δείκτη CET1, όπως και να αντιμετωπίσει το Αποτέλεσμα ΑΦΑ (όπως αυτοί οι όροι ορίζονται παρακάτω), και θα (ϋ) επιτρέψει στην Thrivest να επιτύχει τον Τελικό Στόχο Συμμετοχής στο Μετοχικό Κεφάλαιο Thrivest (όπως ορίζεται κατωτέρω) και το ΤΧΣ να επιτύχει τον Τελικό Στόχο Συμμετοχής στο Μετοχικό Κεφάλαιο ΤΧΣ (όπως ορίζεται κατωτέρω), σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με τους όρους και με την επιφύλαξη των όρων και προϋποθέσεων της παρούσας Σύμβασης και των απαιτήσεων του Νόμου ΤΧΣ.

(α) έχει επενδύσει (ί) άμεσα συνολικό ποσό €90,0 εκατομμυρίων στην ΠΚΤ για την απόκτηση πρωτογενώς και δευτερογενώς μετοχών σε αυτή, KOL (ϋ) άμεσα €30,0 εκατομμύρια και έμμεσα μέσω της ΠΚΤ €14,3 εκατομμύρια yia την απόκτηση μετοχών στην ΤΑ σύμφωνα με την Αρχική Επένδυση,

(β) απαιτείται να δεσμευτεί να επενδύσει περαιτέρω συνολικό πόσο μέχρι €200,0 εκατομμύρια σύμφωνα με την Επακόλουθη Επένδυση, και

(γ) συνάπτει αυτή τη Σύμβαση υπό την παραδοχή ότι η Συγχωνευμένη Τράπεζα θα επιτύχει τον Επιδιωκόμενο Δείκτη ΜΕΑ, τον Επιδιωκόμενο Δείκτη Κάλυψης Προβλέψεων ΜΕΑ και τον Επιδιωκόμενο Δείκτη CET1, και ότι η Thrivest θα επιτύχει τον Τελικό Στόχο Συμμετοχής στο Μετοχικό Κεφάλαιο Thrivest (όπως ορίζεται παρακάτω), οι οποίοι είναι όλοιουοιώδεις για την απόφαση της Thrivest να συνάψει αυτή τη Σύμβαση.

Το ΤΧΣ

(α) έχει επενδύσει άμεσα συνολικό ποσό περίπου €480 εκατομμυρίων στην ΤΑ,

(β) απαιτείται να δεσμευτεί να επενδύσει περαιτέρω συνολικό πόσο μέχρι €475,1 εκατομμύρια σύμφωνα με την Επακόλουθη Επένδυση, και

(γ) συνάπτει αυτή τη Σύμβαση υπό την παραδοχή ότι η Συγχωνευμένη Τράπεζα θα επιτύχει τον Επιδιωκόμενο Δείκτη ΜΕΑ, τον Επιδιωκόμενο Δείκτη Κάλυψης Προβλέψεων ΜΕΑ καί τον Επιδιωκόμενο Δείκτη CET1, και ότι το ΤΧΣ θα επιτύχει τον Τελικό Στόχο Συμμετοχής στο Μετοχικό Κεφάλαιο ΤΧΣ και το Επιδιωκόμενο Εσωτερικό Ποσοστό Απόδοσης (ΕΠΑ) ΤΧΣ, οι οποίοι είναι όλοι ουσιώδεις για την απόφαση του ΤΧΣ να συνάψει αυτή τη Σύμβαση.

Ζ- Τα Μέρη θεωρούν τη Συγχώνευση και την Επακόλουθη Επένδυση ως ενιαία και αδιαίρετη συναλλαγή, η οποία είναι συνέχεια της ήδη ολοκληρωμένης Αρχικής Επένδυσης και της νέας εταιρικής διακυβέρνησης της ΤΑ, ποσ προέκυψε πριν από τη Συγχώνευση σύμφωνα με την Επενδυτική Συμφωνία, και, έχοντας υπόψιν τη συνέχεια αυτή, επιβεβαιώνουν ότι θα ασκήσουν τα αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου τους σε κάθε Γενική Συνέλευση της ΤΑ που θα συγκληθεί για να εγκρίνει τη Συγχώνευση, τη Συνένωση Μετοχών (Reverse split) και τη Μείωση Κεφαλαίου, την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου (ΑΜΚ) και την έκδοση Τίτλων Κτήσης Μετοχών (Equity Warrants), και η Thrivest επιβεβαιώνει ότι θα ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου της στη Γενική Συνέλευση της ΠΚΤ για να εγκρίνει τη Συγχώνευση.

Η. Τα Μέρη αναγνωρίζουν ότι η Συναλλαγή και η σύναψη της παρούσας Σύμβασης εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του Αρθρου 8 του Νόμου ΤΧΣ, το οποίο προς αποφυγή αμφιβολιών περιλαμβάνει τη Συγχώνευση, την Επακόλουθη Επένδυση, τις Επακόλουθες Εταιρικές Πράξεις, τη μεταβίβαση Τίτλων Κτήσης Μετοχών σύμφωνα με τον όρο 4.4 της παρούσας Σύμβασης και τη μεταβίβαση Μετοχών της Συγχωνευμένης Τράπεζας σύμφωνα με τον όρο 4.8 της παρούσας Σύμβασης, τα οποία τα Μέρη συμφωνούν να επιδιώξουν λαμβάνοντας υπόψιν την επένδυση του Μεγίστου Ποσού Επένδυσης ΤΧΣ από το ΤΧΣ και την επένδυση του Μεγίστου Ποσού Επένδυσης Thrivest από τη Thrivest, σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με KOL με την επιφύλαξη των όρων και προϋποθέσεων της παρούσας Σύμβασης.

Τα Μέρη επιθυμούν τώρα να αποτυπώσουν εγγράφως την κατανόησή τους σχετικά με τη Συναλλαγή (όπως ορίζεται παρακάτω),

ΣΥΜΦΩΝΕΙΤΑΙ ως ακολούθως

(Βλέπε στο οικείο ΦΕΚ)

 

Άρθρο δεύτερο

Κυρώνεται και έχει την ισχύ νόμου η από 18.7.2024 επιστολή της Τράπεζας Αττικής (Attica Bank) προς το Υπουργείο και τον Υπουργό Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών, η οποία έχει ως εξής:

 

 

Άρθρο τρίτο

Έναρξη ισχύος

Η ισχύς του παρόντος αρχίζει από τη 18η Ιουλίου 2024, ημερομηνία υπογραφής της σύμβασης του άρθρου πρώτου και της επιστολής του άρθρου δεύτερου.

Παραγγέλλομε τη δημοσίευση του παρόντος στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και την εκτέλεσή του ως νόμου του Κράτους.

Αθήνα, 26 Ιουλίου 2024