Νόμος 1955/1991 - ΦΕΚ 112/Α/18-7-1991

Νόμος 1955/1991 : Ίδρυση Εταιρείας με την επωνυμία ΑΤΤΙΚΟ ΜΕΤΡΟ Ανώνυμος Εταιρεία» και ρύθμιση συναφών θεμάτων.

Νόμος 1955/1991

ΦΕΚ 112/Α/18-7-1991

Ίδρυση Εταιρείας με την επωνυμία "ΑΤΤΙΚΟ ΜΕΤΡΟ Ανώνυμος Εταιρεία" και ρύθμιση συναφών θεμάτων.

Άρθρο πρώτο

Ίδρυση - Μορφή.

1. Ιδρύεται νομικό πρόσωπο ιδιωτικού δικαίου με τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "ΑΤΤΙΚΟ ΜΕΤΡΟ Ανώνυμος Εταιρεία".

2. Η Εταιρεία λειτουργεί σύμφωνα με τους κανόνες της ιδιωτικής οικονομίας, δεν υπάγεται στην κατηγορία των οργανισμών και επιχειρήσεων του ευρύτερου δημόσιου τομέα και δεν εφαρμόζονται σ’ αυτήν οι διατάξεις, που διέπουν εταιρείες που άμεσα ή έμμεσα ανήκουν στο Δημόσιο, πλην των ρητά οριζομένων στον παρόντα νόμο εξαιρέσεων. Η εταιρεία είναι επιχείρηση κοινής ωφέλειας και ισχύουν και σ’ αυτήν οι κείμενες διατάξεις για τις επιχειρήσεις αυτές.

3. Για τα προβλεπόμενα στον παρόντα νόμο θέματα, που αφορούν στην ίδρυση και λειτουργία της Εταιρείας εφαρμόζονται συμπληρωματικά και εφόσον δεν αντίκεινται στις διατάξεις του νόμου αυτού οι διατάξεις του κ.ν.2190/1920 περί ανωνύμων εταιρειών.

Άρθρο δεύτερο

Καταστατικό.

Το Καταστατικό της Εταιρείας, που εγκρίνεται με τον παρόντα νόμο, έχει ως εξής:

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’

Σύσταση, Επωνυμία, Έδρα, Διάρκεια και Σκοπός της Εταιρείας

Άρθρο 1ο

1. Σύσταση και επωνυμία: Συνιστάται με το Καταστατικό αυτό Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία "ΑΤΤΙΚΟ ΜΕΤΡΟ Α.Ε.". Για τις σχέσεις της Εταιρείας με την αλλοδαπή χρησιμοποιείται η ίδια επωνυμία σε πιστή μετάφραση σε ξένη γλώσσα.

2. Έδρα και Υποκαταστήματα: Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Αθηναίων, δύναται όμως το διοικητικό συμβούλιο να αποφασίζει τη μεταφορά της σε άλλο δήμο ή κοινότητα του Νομού Αττικής. Μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ιδρύονται υποκαταστήματα, πρακτορεία ή παραρτήματα της Εταιρείας σε οποιαδήποτε πόλη του εσωτερικού ή του εξωτερικού ή και να καταργούνται τυχόν υπάρχοντα. Τους όρους λειτουργίας, καθώς και την έκταση και τη φύση των εργασιών των υποκαταστημάτων, πρακτορείων και παραρτημάτων της Εταιρείας καθορίζει το διοικητικό συμβούλιο με την απόφασή του για την ίδρυσή τους ή με μεταγενέστερες αποφάσεις του.

3. Δωσιδικία: Κάθε διαφορά μεταξύ της Εταιρείας και των μετόχων της ή τρίτων υπάγεται αποκλειστικά στη δικαιοδοσία των δικαστηρίων της έδρας της Εταιρείας. Η Εταιρεία ενάγεται μόνο στα δικαστήρια αυτά ακόμη και στις περιπτώσεις που ισχύουν ειδικές δωσιδικίες, εκτός αν αλλιώς ορίζει ο νόμος, ή αν έχει συμφωνηθεί διαιτησία. Εξαιρούνται οι διαφορές του επόμενου εδαφίου.

Οι διαφορές των παραγράφων 1 έως 6 και της παραγράφου 8 του δέκατου άρθρου του παρόντος νόμου, που αφορούν την κατασκευή του δικτύου του Μετρό της Θεσσαλονίκης και τυχόν επεκτάσεών του, υπάγονται αποκλειστικά στη δικαιοδοσία των δικαστηρίων της Θεσσαλονίκης.

4. Διάρκεια: Η διάρκεια της Εταιρείας είναι αόριστη και αρχίζει από την δημοσίευση του παρόντος καταστατικού στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Άρθρο 2ο

1. Σκοπός της Εταιρείας

Σκοπός της Εταιρείας είναι: (α) η μελέτη, κατασκευή, οργάνωση, διοίκηση, λειτουργία, εκμετάλλευση και ανάπτυξη του δικτύου αστικού σιδηροδρόμου του Νομού Αττικής και του Νομού Θεσσαλονίκης και γενικά των ηλεκτρικών σιδηροδρόμων του Νομού Αττικής και Νομού Θεσσαλονίκης, εκτός από το σιδηροδρομικό δίκτυο Ο.Σ.Ε. (με ηλεκτροκίνηση ή χωρίς), καθώς και η σύμπραξη και συνεργασία με άλλους οργανισμούς και φορείς συγκοινωνιών του Νομού Αττικής και του Νομού Θεσσαλονίκης, καθώς και του δικτύου ΤΡΑΜ σε όλη την Επικράτεια, (β) η υλοποίηση αστικών παρεμβάσεων, αναπλάσεων δημοσίων χώρων, πεζοδρομήσεων ή άλλων κυκλοφοριακών ρυθμίσεων στην ευρύτερη περιοχή των έργων αρμοδιότητας της εταιρείας.

2. Συμμετοχή σε άλλες εταιρείες: Επιδιώκοντας το σκοπό της η Εταιρεία μπορεί (α) να συμμετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση οποιουδήποτε εταιρικού τύπου, με όμοιους ή παρεμφερείς προς τους παραπάνω σκοπούς, β) να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιονδήποτε τρόπο, (γ) να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση ημεδαπή, ή αλλοδαπή, με όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς και (δ) να συνάπτει συμβάσεις προς εξεύρεση οικονομικών πόρων, να αναθέτει σε τρίτους οποιοδήποτε έργο ή προμήθεια εξοπλισμού, να εποπτεύει και να συντονίζει τις απαιτούμενες εργασίες και εν γένει να προβαίνει σε οποιαδήποτε εργασία προς πραγμάτωση του ως άνω σκοπού της. «(ε) να εκπονεί για λογαριασμό τρίτων, στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, αντί αμοιβής, μελέτες μεταφορών μελέτες συγκοινωνιακών έργων, οποιουδήποτε τύπου και σταδίου, μελέτες οργάνωσης και διαχείρισης, επίβλεψη, ερευνητικά προγράμματα, καθώς και να παρέχει υπηρεσίες υποστήριξης και διαχείρισης αντίστοιχων έργων σε τρίτους.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’

Μετοχικό Κεφάλαιο, Μετοχές και Μέτοχοι

Άρθρο 3ο

1. Μετοχικό κεφάλαιο: Το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο ορίζεται στο ποσό των εκατό δισεκατομμυρίων (100.000.000.000) δραχμών, διαιρείται σε δέκα εκατομμύρια (10.000.000) μετοχές με ονομαστική αξία δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών, η καθεμία και θα εισφερθεί εξ ολοκλήρου από το Δημόσιο, το οποίο και θα αναλάβει το σύνολο των μετοχών που αντιστοιχούν στο ποσό αυτό.

2. Καταβολή μετοχικού κεφαλαίου: Το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα καταβληθεί σε έξι (6) έτη σε δώδεκα εξαμηνιαίες δόσεις, από τις οποίες η πρώτη δόση θα ανέρχεται στο ποσό των πέντε δισεκατομμυρίων (5.0000.000.000) δραχμών και θα καταβληθεί εντός είκοσι (20) ημερών από της δημοσιεύσεως στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως του παρόντος καταστατικού, η δεύτερη δόση θα ανέρχεται σε πέντε δισεκατομμύρια (5.000.000.000) δραχμές και θα καταβληθεί την 30η Σεπτεμβρίου 1991, η τρίτη και τέταρτη δόσεις ανερχόμενες (εκάστη) σε πέντε δισεκατομμύρια (5.000.000.000) δραχμές θα καταβληθούν στις 30 Μαρτίου και 30 Σεπτεμβρίου 1992 αντιστοίχως, οι δε υπόλοιπες οκτώ (8) δόσεις ανερχόμενες σε δέκα δισεκατομμύρια (10.000.000.000) δραχμές (εκάστη) θα καταβληθούν στις 30 Μαρτίου και 30 Σεπτεμβρίου κάθε έτους. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Περιβάλλοντος, Χωροταξίας και Δημοσίων Έργων δύναται να αποφασίζεται η σε συντομότερο χρόνο κάλυψη από το Δημόσιο, του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου, καθώς και οποιαδήποτε αναγκαία λεπτομέρεια για την εφαρμογή αυτής, εγγραφομένων των αντίστοιχων πιστώσεων στους σχετικούς προϋπολογισμούς.

3. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου: Η γενική συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της, με την εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 17 παρ. 2 και 18 παρ. 3 του καταστατικού αυτού (άρθρο 29 παρ. 3 και 4 και άρθρο 31 παράγρ. 4 κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύει), να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο με έκδοση νέων μετοχών και τροποποίηση του καταστατικού, είτε πριν είτε μετά την ολοκλήρωση καταβολής του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου. Οι αυξήσεις αυτές του μετοχικού κεφαλαίου μπορούν να πραγματοποιηθούν και με δημόσια εγγραφή, υπό τον περιορισμό ότι ποσοστό πενήντα ένα τοις εκατό (51%) (ήτοι η απόλυτη πλειοψηφία) του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας να παραμείνει πάντοτε στην κυριότητα του Δημοσίου.

4. Πιστοποίηση μετοχικού κεφαλαίου: Μέσα στο πρώτο δίμηνο από τη σύσταση της Εταιρείας και μετά από κάθε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συνέρχεται σε ειδική συνεδρίαση και να πιστοποιεί αν έγινε ή όχι η καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου από τους μετόχους της Εταιρείας. Μέσα σ’ αυτήν την προθεσμία ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου είναι υποχρεωμένος να υποβάλει στην αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή αντίγραφο του πρακτικού, που θα συντάσσεται στις παραπάνω ειδικές συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου. Το πρακτικό αυτό δημοσιεύεται όπως προβλέπουν οι διατάξεις του άρθρου 7α του κ.ν. 2190/1920, που προστέθηκε με το άρθρο 7 του π.δ. 409/1986.

5. Ανάληψη μετοχών: Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος αυτού καθορίζεται από τη γενική συνέλευση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη από ένα μήνα. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα δημοσιεύεται στο ΦΕΚ (ΤΑΕ - ΕΠΕ). Οποιοσδήποτε αριθμός νέων μετοχών που δεν θα διατεθούν, όπως ορίζεται παραπάνω, διατίθεται στους μετόχους που θέλουν να τις αναλάβουν ανάλογα με τις μετοχές που διαθέτει ο καθένας. Οι νέες μετοχές που δεν αναλαμβάνονται από τους μετόχους κατά τα ανωτέρω διατίθενται ελεύθερα από το διοικητικό συμβούλιο και σε μη μετόχους.

6. Τιμή έκδοσης μετοχών: Η τιμή έκδοσης των νέων μετοχών δεν μπορεί να καθοριστεί κάτω από το άρτιο. Στην περίπτωση έκδοσης νέων μετοχών πάνω από το άρτιο, η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής τους αξίας και της τιμής έκδοσης μεταφέρεται σε ειδικό αποθεματικό λογαριασμό "από την έκδοση μετοχών πάνω από το άρτιο". Η διαφορά αυτή δεν μπορεί σε καμιά περίπτωση να διατεθεί για διανομή μερισμάτων ή ποσοστών. Τα τμήματα της αξίας κάθε μετοχής που έχει καταβληθεί δεν μπορεί να είναι κατώτερο από το ένα τέταρτο (1/4) της ονομαστικής αξίας της μετοχής. Αν προβλέπεται έκδοση μετοχών άνω από το άρτιο, η πιο πάνω από το άρτιο διαφορά καταβάλλεται ολόκληρη εφάπαξ κατά την καταβολή της πρώτης δόσης.

Άρθρο 4ο

1. Αδιαίρετο μετοχών: Οι μετοχές και τα δικαιώματα από αυτές είναι αδιαίρετα έναντι της Εταιρείας και κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου στη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. Σε περίπτωση που περισσότερα από ένα πρόσωπα έχουν συγκυριότητα ή ψιλή κυριότητα και επικαρπία μιας μόνο μετοχής, οι περισσότεροι δικαιούχοι οφείλουν να εκλέξουν έναν κοινό εκπρόσωπό τους για να ασκεί τα δικαιώματα που έχουν από τη μετοχή αυτή, διαφορετικά το διοικητικό συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να αναστείλει την άσκηση αυτών των δικαιωμάτων.

2. Είδος μετοχών: Οι μετοχές της Εταιρείας είναι ονομαστικές, ποσοστό δε μέχρι σαράντα εννέα τοις εκατό (49) του συνόλου των μετοχών, που είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμες σε φυσικά ή νομικά πρόσωπα του ιδιωτικού τομέα, μπορούν να εισαχθούν για διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών. Οι τίτλοι των μετοχών είναι αριθμημένοι, έχουν χρονολογία έκδοσης, είναι σφραγισμένοι με τη σφραγίδα της Εταιρείας, υπογράφονται από τον Πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή τον αντιπρόεδρο και από ένα σύμβουλο, που ορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο και περιλαμβάνουν μερισματοαποδείξεις αριθμημένες με αύξοντα αριθμό. Οι τίτλοι αποκόπτονται από διπλότυπο βιβλίο. Μέχρι την έκδοση των οριστικών τίτλων των μετοχών, μπορεί να εκδοθούν από την Εταιρεία και να παραδοθούν στους μετόχους προσωρινοί τίτλοι που έχουν όλα τα στοιχεία των οριστικών εκτός από τις μερισματοαποδείξεις. Οι προσωρινοί τίτλοι ανταλλάσσονται με τους οριστικούς όταν οι τελευταίοι εκδοθούν. Ο τύπος των μετοχών και προσωρινών τίτλων ορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο. Οι μετοχές όπως και οι προσωρινοί τίτλοι μπορεί να εκδοθούν σε τίτλους, που αντιπροσωπεύουν μία ή περισσότερες μετοχές όπως ορίζει με απόφασή του το διοικητικό συμβούλιο. Οι οριστικοί τίτλοι των μετοχών συνοδεύονται από μερισματοαποδείξεις εξαμηνιαίες, ή ετήσιες και για περίοδο ετών που ορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο.

Άρθρο 5ο

1. Συνέπειες κυριότητας μετοχικού τίτλου. Η κυριότητα μετοχής ή προσωρινού τίτλου αυτοδίκαια συνεπάγεται την αποδοχή του καταστατικού της Εταιρείας και των νόμιμων αποφάσεων των οργάνων της, από κάθε μέτοχο. Οι μέτοχοι ή οι γενικοί και ειδικοί διάδοχοί τους και οι δανειστές μετόχων ή κάτοχοι από κάποια νόμιμη αιτία μετοχών της Εταιρείας, όπως θεματοφύλακες, μεσεγγυούχοι, ενεχυρούχοι δανειστές και λοιποί, σε καμμιά περίπτωση, δεν μπορούν να προκαλέσουν κατάσχεση ή σφράγιση της εταιρικής περιουσίας ή των βιβλίων της Εταιρείας ή των εμπιστευμένων σε αυτήν κινητών ή να επιδιώξουν την εκκαθάριση ή διανομή της εταιρικής περιουσίας ή ν’ αναμιχθούν στη διοίκηση της Εταιρείας ασκώντας δικαιώματα περισσότερα από όσα αναγνωρίζονται στους μετόχους με το καταστατικό αυτό και τη νομοθεσία που ισχύει.

2. Κατοικία μετόχων: Για όλες τις σχέσεις τους με την Εταιρεία οι μέτοχοι θεωρούνται ότι έχουν την κατοικία τους στην έδρα της Εταιρείας και υπόκεινται στους ελληνικούς νόμους.

3. Δικαίωμα των μετόχων: Οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα κυριότητας επί της περιουσίας της Εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισης και δικαίωμα συμμετοχής στα καθαρά κέρδη της ανάλογα με τις μετοχές που κατέχουν και ασκούν τα δικαιώματα αυτά όπως ορίζουν ο νόμος, το καταστατικό αυτό και οι νόμιμες αποφάσεις των οργάνων της Εταιρείας.

4. Υποχρεώσεις των μετόχων: Οι μέτοχοι ευθύνονται μέχρι της ονομαστικής αξίας των μετοχών τους και όχι πέρα απ’ αυτή.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’

Διοίκηση της Εταιρείας

Άρθρο 6ο

1. Όργανα διοίκησης: Η Εταιρεία διοικείται από επταμελές διοικητικό συμβούλιο.

2. Εκλογή διοικητικού συμβουλίου: Με εξαίρεση τα προβλεπόμενα στην αμέσως επόμενη παράγραφο 3, το διοικητικό συμβούλιο εκλέγεται με ψηφοφορία από τη γενική συνέλευση με τριετή θητεία, που παρατείνεται μέχρι την τακτική γενική συνέλευση του έτους της εξόδου του. Σε κάθε περίπτωση η θητεία δεν μπορεί να υπερβεί τα τέσσερα (4) έτη.

3. Πρώτο διοικητικό συμβούλιο: Το πρώτο διοικητικό συμβούλιο διορίζεται αμέσως μετά την ισχύ του παρόντος με κοινή απόφαση των Υπουργών Περιβάλλοντος, Χωροταξίας και Δημόσιων Έργων και Μεταφορών και Επικοινωνιών, που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Κατά τον αυτό τρόπο πληρούνται οι θέσεις που τυχόν θα κενωθούν για οποιονδήποτε λόγο κατά τη διάρκεια της θητείας του πρώτου διοικητικού συμβουλίου. Τα επόμενα διοικητικά συμβούλια της Εταιρείας εκλέγονται με απόφαση της γενικής συνέλευσης.

Το παραπάνω διοικητικό συμβούλιο θα διοικήσει την Εταιρεία μέχρι την τακτική γενική συνέλευση, που θα συνέλθει για να εγκρίνει τις οικονομικές καταστάσεις της τρίτης εταιρικής χρήσης εκτός αν η θητεία αυτού τερματισθεί οποτεδήποτε πριν από τη λήξη της με απόφαση της γενικής συνέλευσης.

4. Σύνθεση διοικητικού συμβουλίου: Σε περίπτωση που το Δημόσιο κατέχει μετοχές της Εταιρείας, που δεν εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου, το δικαίωμα του Δημοσίου για το διορισμό μελών διοικητικού συμβουλίου περιορίζεται ως εξής:

α. Σε περίπτωση που διατεθούν στον ιδιωτικό τομέα μετοχές της Εταιρείας, που αντιστοιχούν στο δεκαπέντε τοις εκατό (15%) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου, το Δημόσιο δικαιούται να διορίζει έξι (6) μόνο μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

β. Σε περίπτωση που διατεθούν στον ιδιωτικό τομέα μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν στο τριάντα τοις εκατό (30%) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου αυτού, το Δημόσιο δικαιούται να διορίζει πέντε (5) μόνο μέλη του διοικητικού συμβουλίου, και

γ. Σε περίπτωση που διατεθούν στον ιδιωτικό τομέα μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν στο σαράντα εννέα τοις εκατό (49%) του μετοχικού κεφαλαίου αυτού, το Δημόσιο δικαιούται να διορίζει τέσσερα (4) μόνο μέλη του διοικητικού συμβουλίου.

Τα εκάστοτε υπολειπόμενα μέλη του διοικητικού συμβουλίου για τη συμπλήρωση της επταμελούς σύνθεσης αυτού εκλέγονται από τους μετόχους της Εταιρείας του ιδιωτικού τομέα με ψηφοφορία στην οποία δεν μετέχει το Δημόσιο.

5. Επανεκλέξιμο συμβούλιο: Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να είναι μέτοχοι ή μη μέτοχοι και είναι πάντοτε επανεκλέξιμα.

6. Αντικατάσταση συμβούλων εξ αιτίας θανάτου, παραιτήσεως κ.λπ.: Σε περίπτωση θανάτου, παραίτησης ή έκπτωσης οποιουδήποτε μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, εφ’ όσον είναι τουλάχιστον τρία (3), εκλέγουν τον αντικαταστάτη του μέλους ή των μελών για τον υπόλοιπο χρόνο της θητείας του και η εκλογή αυτή πρέπει να υποβληθεί για έγκριση στην πρώτη γενική συνέλευση που θα γίνει μετά την παραπάνω εκλογή. Σε περίπτωση που δεν εγκριθεί από τη γενική συνέλευση η εκλογή τότε η γενική συνέλευση, τηρούσα τις διατάξεις της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου 6 αναφορικά με τη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου, εκλέγει αντικαταστάτη του μέλους ή των μελών, που οι θέσεις τους είναι κενές, πάντοτε όμως για τον υπόλοιπο χρόνο της θητείας των μελών που αναπληρώνουν. Σε κάθε περίπτωση όμως, όλες οι πράξεις που διενεργήθηκαν από τα μη εγκριθέντα μέλη κατά το μεσολαβήσαν διάστημα θεωρούνται έγκυρες.

Άρθρο 7ο

Εκλογή προέδρου, αντιπροέδρου και διορισμός γραμματέως: Το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει μεταξύ των μελών του, με απόφαση που λαμβάνεται με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών του, τον πρόεδρο και τον αντιπρόεδρο αυτού. Ο αντιπρόεδρος αντικαθιστά τον πρόεδρο όταν απουσιάζει ή κωλύεται, ενώ τον αντιπρόεδρο απόντα ή κωλυόμενο αντικαθιστά άλλο μέλος του διοικητικού συμβουλίου οριζόμενο από αυτό. Επίσης το διοικητικό συμβούλιο, με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών του διορίζει το γραμματέα του, που μπορεί να μην είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου. Οι αρχαιρεσίες αυτές ενεργούνται πάντοτε στην πρώτη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου μετά τη γενική συνέλευση, που αποφάσισε για τη μερική ή ολική ανανέωση των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Ο πρόεδρος και ο αντιπρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι.

Άρθρο 8ο

Συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου: Το διοικητικό συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας, τακτικά μία φορά τουλάχιστον καθέναν ημερολογιακό μήνα και σε ημέρα και ώρα οριζόμενη από τον πρόεδρο ή τον αντιπρόεδρο που τον αναπληρώνει και έκτακτα όταν ο πρόεδρος ή ο αντιπρόεδρος που τον αναπληρώνει κρίνει σκόπιμη ή αναγκαία την σύγκλησή του ή όποτε τουλάχιστον δύο (2) από τους συμβούλους ζητήσουν εγγράφως τούτο.

Άρθρο 9ο

1. Απαρτία διοικητικού συμβουλίου: Το διοικητικό συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα εφ’ όσον είναι παρόντες σ’ αυτό οι μισοί (1/2) συν ένας σύμβουλοι. Για να βρεθεί ο αριθμός απαρτίας παραλείπεται το κλάσμα που είναι δυνατό να προκύψει.

2. Λήψη απόφασης: Το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζει έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των συμβούλων που παρίστανται αυτοπροσώπως και εκείνων που αντιπροσωπεύονται, εκτός από τις περιπτώσεις για τις οποίες προβλέπεται στο καταστατικό αυξημένη πλειοψηφία. Σε περίπτωση ισοψηφίας, αν η ψηφοφορία είναι φανερή επαναλαμβάνεται, ενώ αν είναι μυστική, η λήψη απόφασης αναβάλλεται. Σε περίπτωση προσωπικών ζητημάτων το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζει με μυστική ψηφοφορία, που γίνεται με ψηφοδέλτιο. Κάθε σύμβουλος διαθέτει μια ψήφο, ενώ όταν αντιπροσωπεύει και απόντα σύμβουλο διαθέτει δύο (2) ψήφους.

3. Αντιπροσώπευση Συμβούλων: σύμβουλος που απουσιάζει για οποιονδήποτε λόγο από συνεδρίαση, δικαιούται να αντιπροσωπεύεται από άλλο σύμβουλο, που τον διορίζει ο απών με επιστολή του, τέλεξ, τηλεγράφημα ή τέλεφαξ απευθυνόμενο στο διοικητικό συμβούλιο. Σε καμιά όμως περίπτωση δεν μπορεί ένα μέλος του συμβουλίου να αντιπροσωπεύει περισσότερους από ένα συμβούλους.

4. Πρακτικά διοικητικού συμβουλίου: Ο γραμματέας του διοικητικού συμβουλίου κρατάει πρακτικά συζητήσεων και αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου, που καταχωρίζονται σε ιδιαίτερο βιβλίο και υπογράφονται από τους συμβούλους, που είναι παρόντες. Με τα πρακτικά αυτά πιστοποιούνται οι αποφάσεις που λαμβάνονται. Κανένας σύμβουλος δεν μπορεί να αρνηθεί την υπογραφή του πρακτικού συνεδριάσεως που ήταν παρών, έχει όμως το δικαίωμα να απαιτήσει την καταχώριση της γνώμης του στο σχετικό πρακτικό αν αυτή είναι αντίθετη με την απόφαση που πάρθηκε. Δεν συνεπάγεται ακυρότητα της απόφασης που πάρθηκε νόμιμα ή μη υπογραφή του πρακτικού από σύμβουλο που ήταν παρών στη συνεδρίαση, αρκεί στο πρακτικό να αναφέρεται η άρνησή του να το υπογράψει. Τα αντίγραφα ή αποσπάσματα των πρακτικών εκδίδονται από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, ή από το πρόσωπο που ορίζει με απόφασή του το διοικητικό συμβούλιο.

Άρθρο 10ο

1. Εκπροσώπηση της Εταιρείας: Η Εταιρεία εκπροσωπείται ενώπιον τρίτων, καθώς και ενώπιον οποιασδήποτε δημόσιας, δικαστικής ή άλλης αρχής, από το διοικητικό συμβούλιό της.

2. Αρμοδιότητα διοικητικού συμβουλίου: Το διοικητικό συμβούλιο ενεργώντας συλλογικά έχει τη διοίκηση και διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων. Αποφασίζει γενικά για κάθε ζήτημα που αφορά την Εταιρεία και ενεργεί κάθε πράξη εκτός από εκείνες που, είτε από το νόμο είτε από το καταστατικό, έχει αρμοδιότητα η γενική συνέλευση των μετόχων. Ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, το διοικητικό συμβούλιο:

(α) Εκπροσωπεί την Εταιρεία δικαστικά και εξώδικα:

(β) Αρχίζει και διεξάγει δίκες, ενεργεί κατασχέσεις, εγγραφές προσημειώσεων και υποθηκών, συναινεί σε άρση τους, παραιτείται από προνόμια, αγωγές και ένδικα μέσα, συμβιβάζονται δικαστικά και εξώδικα και συνομολογεί διαιτησίες.

(γ) Αποκτά, συνιστά ή μεταβιβάζει εμπράγματα και ενοχικά δικαιώματα σε κινητά και ακίνητα με την επιφύλαξη του άρθρου 10 του κ.ν. 2190/ 1920 και αποδέχεται υποχρεώσεις, συνάπτει κάθε μορφής συμβάσεις, με την επιφύλαξη του άρθρου 23α του κ.ν. 2190/1920, συμμετέχει σε διαγωνισμούς δημόσιους ή άλλους, καθώς και σε μειοδοτικές ή πλειοδοτικές δημοπρασίες.

(δ) Διορίζει, τοποθετεί και παύει υπαλλήλους και πράκτορες της Εταιρείας, ρυθμίζει τις απολαβές και μισθούς τους και παρέχει και ανακαλεί κάθε γενική και ειδική πληρεξουσιότητα για λογαριασμό της Εταιρείας.

(ε) Εκδίδει, αποδέχεται και υπογράφει ή εγγυάται ή οπισθογραφεί γραμμάτια σε διαταγή, συναλλαγματικές, επιταγές όπως και κάθε τίτλο σε διαταγή.

(στ) Καθορίζει γενικά τις δαπάνες της Εταιρείας.

(ζ) Ελέγχει τα βιβλία και το Ταμείο της Εταιρείας, καταρτίζει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, προτείνει τις αποσβέσεις που γίνονται στις εγκαταστάσεις και στις επισφαλείς απαιτήσεις και προτείνει τα μερίσματα και τα κέρδη που θα διανεμηθούν. Και

(η) Κανονίζει την εσωτερική λειτουργία της Εταιρείας και εκδίδει τους σχετικούς κανονισμούς και γενικά επιχειρεί κάθε πράξη διοίκησης της Εταιρείας και διαχείρισης της περιουσίας της και έχει κάθε εξουσία και δικαίωμα για τη διαχείριση των εταιρικών συμφερόντων και την ενέργεια κάθε πράξης για την πραγμάτωση των σκοπών που επιδιώκει η Εταιρεία.

3. Ανάθεση αρμοδιοτήτων διοικητικού συμβουλίου σε συμβούλους ή τρίτους: Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί, με απόφασή του να αναθέτει την άσκηση όλων ή μερικών από τα δικαιώματά του και τις εξουσίες του, που σχετίζονται με τη διοίκηση, διαχείριση και εκπροσώπηση της Εταιρείας, σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα ανεξάρτητα αν τα πρόσωπα αυτά είναι ή δεν είναι μέλη του. Ο τίτλος και η αρμοδιότητα καθενός από τα πρόσωπα αυτά καθορίζεται πάντοτε με την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου για το διορισμό τους.

Άρθρο 11ο

Ευθύνη μελών διοικητικού συμβουλίου: Κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ευθύνεται έναντι της Εταιρείας κατά τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δια παν αυτού πταίσμα. Ευθύνεται ιδία εάν ο ισολογισμός περιέχει παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις που αποκρύπτουν την πραγματική κατάσταση της εταιρείας. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται εάν αποδείξει ότι κατέβαλε την επιμέλεια του συνετού οικογενειάρχη. Αυτό δεν ισχύει για τον τυχόν διευθύνοντα σύμβουλο της Εταιρείας, που υποχρεώνεται σε κάθε επιμέλεια. Επίσης, η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται σχετικά με πράξεις και παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομες αποφάσεις της γενικής συνέλευσης.

Άρθρο 12ο

Υποχρεώσεις των μελών του διοικητικού συμβουλίου: Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, οι διευθυντές και οι ανώτεροι υπάλληλοι της Εταιρείας απαγορεύεται να ασκούν κατ’ επάγγελμα, είτε μόνοι είτε σε συνεργασία με τρίτους, όλους ή μερικούς από τους επιδιωκόμενος σκοπούς της Εταιρείας, ή να εκτελούν εργασίες παρεμφερείς με τους σκοπούς αυτούς ή να μετέχουν σαν ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς χωρίς προηγούμενη άδεια της γενικής συνέλευσης. Σε περίπτωση παράβασης της απαγόρευσης αυτής η Εταιρεία έχει δικαίωμα αποζημίωσης, και ο υπεύθυνος αν είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου, εκπίπτει με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου. Στην περίπτωση αυτήν εφαρμόζονται επίσης οι παράγραφοι 2 και 3 του άρθρου 23 του κ.ν. 2190/1920.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’

Γενική συνέλευση

Άρθρο 13ο

Αρμοδιότητα γενικής συνέλευσης: Η Γενική συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει γενικά για κάθε εταιρική υπόθεση. Οι νόμιμες αποφάσεις της υποχρεώνουν και τους απόντες και τους διαφωνούντες μετόχους. Ειδικότερα, η γενική συνέλευση είναι το μόνο αρμόδιο όργανο για να αποφασίζει για:

α) κάθε θέμα που υποβάλλεται σ’ αυτήν από το διοικητικό συμβούλιο ή από τους δικαιουμένους σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου ή του καταστατικού αυτού να προκαλέσουν τη σύγκλησή της.

β) Τροποποιήσεις του καταστατικού. Τέτοιες τροποποιήσεις θεωρούνται, μεταξύ άλλων, όσες αφορούν την αύξηση ή τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, τη διάλυση της Εταιρείας, και τη συγχώνευσή της με την άλλη. Για κάθε τροποποίηση του καταστατικού εφαρμόζονται οι διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 και δεν απαιτείται η κύρωση αυτών με νόμο αποκλειομένης τροποποιήσεως η οποία μεταβάλλει τη σχέση του κεφαλαίου πενήντα ένα τοις εκατό (51%) προς σαράντα εννέα τοις εκατό (49%), ή τροποποιήσεις συνεπαγομένης τη μεταβολή της εθνικότητας της Εταιρείας.

γ) Την εκλογή των μελών του διοικητικού συμβουλίου, εκτός από την περίπτωση του άρθρου 6 παρ. 6, και των ελεγκτών και καθορισμού της αμοιβής τους.

δ) Την έγκριση ή μεταρρύθμιση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων που καταρτίζει το διοικητικό συμβούλιο και τη διάθεση καθαρών κερδών.

ε) Την έγκριση, με ειδική ψηφοφορία που γίνεται με ονομαστική κλήση, της διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου και για την απαλλαγή του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη μετά την ψήφιση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων και μετά από ακρόαση της έκθεσης επί των πεπραγμένων του διοικητικού συμβουλίου και επί της γενικής καταστάσεως των εταιρικών υποθέσεων και της Εταιρείας. Στην παραπάνω ψηφοφορία έχουν δικαίωμα να συμμετέχουν και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας και οι υπάλληλοί της, αλλά μόνο με μετοχές που τους ανήκουν κατά κυριότητα.

στ) Την ακρόαση των ελεγκτών σχετικά με τον έλεγχο των βιβλίων και λογαριασμών της Εταιρείας, που έχουν διενεργήσει.

ζ) Την έκδοση δανείων με ανώνυμες ομολογίες, καθώς και για την έκδοση ομολογιών των άρθρων 3α, 3β και 3γ του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα.

η) Το διορισμό εκκαθαριστών σε περίπτωση λύσης της Εταιρείας. θ) Την έγερση αγωγής κατά μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των ελεγκτών, για παράβαση των καθηκόντων τους, που απορρέουν από το νόμο και το Καταστατικό.

Άρθρο 14ο

Συμμετοχή στη γενική συνέλευση: Κάθε μέτοχος μπορεί να μετάσχει στη γενική συνέλευση, είτε αυτοπροσώπως είτε δια πληρεξουσίου, εφ’ όσον είναι κύριος μιας τουλάχιστον μετοχής. Ανήλικοι, πρόσωπα υπό δικαστική απαγόρευση ή αντίληψη και νομικά πρόσωπα, αντιπροσωπεύονται από τους νόμιμους αντιπροσώπους τους. Τα έγγραφα αντιπροσώπευσης μπορούν να είναι ιδιωτικά, αρκεί να έχουν χρονολογία και να έχουν υπογραφεί από τον εκδότη τους. Στη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, το Δημόσιο εκπροσωπείται από τον ασκούντα την εποπτεία υπουργό ή από τον οριζόμενο από αυτόν υφυπουργό ή γενικό γραμματέα ή ανώτερο υπάλληλο του ασκούντος την εποπτείαν υπουργείου. Ο υπουργός ή ο, σύμφωνα με τα παραπάνω, οριζόμενος αναπληρωτής του ασκεί σ’ αυτήν όλα τα δικαιώματα ψήφου και λοιπά δικαιώματα του Δημοσίου ως μετόχου της Εταιρείας.

Άρθρο 15ο

1. Σύγκληση γενικής συνέλευσης από το διοικητικό συμβούλιο: Η γενική συνέλευση συγκαλείται από το διοικητικό συμβούλιο που ορίζει και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης και συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας υποχρεωτικά μία φορά τον χρόνο (τακτική) και μάλιστα μέσα σε έξι (6) μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης ενώ συνέρχεται έκτακτα όποτε το διοικητικό συμβούλιο το θεωρήσει αναγκαίο.

2. Σύγκληση της γενικής συνέλευσης από τη μειοψηφία των μετόχων: Η γενική συνέλευση μπορεί, επίσης, να συγκληθεί μετά από αίτηση των μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, εφ’ όσον οι μέτοχοι αυτοί υποβάλουν αίτηση, που αναφέρει τους λόγους της συγκλήσεως και καταθέσουν τις μετοχές τους στο Ταμείο της Εταιρείας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε ανώνυμη τραπεζική εταιρεία στην Ελλάδα. Εφ’ όσον υποβληθεί τέτοια αίτηση, το διοικητικό συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συγκαλέσει τη γενική συνέλευση σε έκτακτη συνεδρίαση, ορίζοντας την ημέρα της συνεδρίασης αυτής, που πρέπει να οριστεί αναγκαστικά μέσα σε 30 ημέρες από τη χρονολογία της επίδοσης της σχετικής αίτησης στον Πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου και με θέματα, αυτά που αναφέρονται στην αίτηση που υποβλήθηκε.

3. Αναβολή της γενικής συνέλευσης: Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει για μία μόνο φορά αποφάσεις της γενικής συνέλευσης, τακτικής ή έκτακτης, ορίζοντας σαν ημέρα συνεδρίασης για τη λήψη αυτών των αποφάσεων την ημέρα που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων που δεν μπορεί όμως να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) μέρες από τη μέρα χρονολογίας της αναβολής.

4. Προσκλήσεις για συμμετοχή στη γενική συνέλευση: Οι προσκλήσεις για συμμετοχή στη γενική συνέλευση, δημοσιεύονται:

α) τουλάχιστον πριν από δέκα (10) πλήρεις μέρες στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως και

β) πριν από είκοσι (20) τουλάχιστον μέρες σε δύο από τις ημερήσιες πολιτικές εφημερίδες των Αθηνών, από αυτές που έχουν την ευρύτερη κυκλοφορία σε όλη τη χώρα κατά την κρίση του διοικητικού συμβουλίου και σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα, από αυτές που ορίζονται με απόφαση του Υπουργού Εμπορίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 26 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920, όπως τούτο αντικαταστάθηκε από το άρθρο 25 του π.δ. 409/ 1986. Οι παραπάνω προσκλήσεις πρέπει να τοιχοκολλούνται σε εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρείας, είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις μέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης ενώ οι προσκλήσεις στις περιπτώσεις επαναληπτικής σύγκλησης που γίνεται μετά από αναγκαστική αναβολή, πρέπει να τοιχοκολλούνται δέκα (10) τουλάχιστον πλήρεις μέρες πριν από τη μέρα της συνεδρίασης και να δημοσιεύονται πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις μέρες πριν από τη μέρα της συνεδρίασης, στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και πριν δέκα (10) τουλάχιστον πλήρεις μέρες στις παραπάνω ημερήσιες πολιτικές και οικονομικές εφημερίδες. Οι προσκλήσεις που προαναφέρονται πρέπει απαραίτητα να περιλαμβάνουν τον τόπο, όπου θα γίνει η συνεδρίαση, τη χρονολογία, τη μέρα και την ώρα της συνεδρίασης καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με κάθε δυνατή λεπτομέρεια.

5. Ημερήσια διάταξη: Η γενική συνέλευση, είτε τακτική είτε έκτακτη, δεν μπορεί να συζητήσει ή αποφασίσει για θέματα που δεν περιλαμβάνονται στην ημερήσια διάταξη, εκτός εάν είναι παρόντες ή εκπροσωπούνται όλοι οι μέτοχοι που κατέχουν το σύνολο (100%) των μετοχών της Εταιρείας και συμφωνούν για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεως επί θεμάτων εκτός ημερήσιας διάταξης.

6. Διάφορα διαδικαστικά θέματα:

α) Δέκα (10) μέρες πριν από οποιαδήποτε τακτική γενική συνέλευση, η Εταιρεία είναι υποχρεωμένη να παραδίδει σε κάθε μέτοχο που το ζητάει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, αντίγραφο του ισολογισμού και των σχετικών με αυτά εκθέσεων του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών.

β) Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε γενική συνέλευση πρέπει να τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του καταστήματός της Εταιρείας πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση ή/και των αντιπροσώπων τους, με ένδειξη του αριθμού των μετοχών και ψήφων και των διευθύνσεων καθενός από τους μετόχους και των αντιπροσώπων τους.

γ) Το διοικητικό συμβούλιο μετά από αίτηση μετόχων εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και εφ’ όσον η αίτηση υποβληθεί στην Εταιρεία πέντε (5) πλήρεις μέρες πριν την τακτική γενική συνέλευση είναι υποχρεωμένο (ι) να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση τα ποσά που καταβλήθηκαν σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή στους διευθυντές ή σε άλλους υπαλλήλους της Εταιρείας ή κάθε άλλη παροχή που έγινε από την Εταιρεία στα πρόσωπα αυτά στην τελευταία διετία για οποιονδήποτε λόγο και αιτία, και (ιι) να παρέχει τις ζητούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας κατά το μέτρο που είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των ζητουμένων πληροφοριών εφ’ όσον υπάρχει ικανοποιητικός λόγος που να δικαιολογεί την άρνηση ενώ η σχετική δικαιολογία πρέπει να αναγράφεται στα πρακτικά.

δ) Μετά από αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν το 1/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου που υποβάλλεται στην Εταιρεία μέσα στην προθεσμία της παραπάνω παραγράφου και εφ’ όσον οι μέτοχοι αυτοί δεν εκπροσωπούνται στο διοικητικό συμβούλιο, το διοικητικό συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να δώσει σ’ αυτούς κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης ή αν προτιμά πριν από αυτή σε εκπρόσωπό τους πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί αν υπάρχει ικανοποιητικός και ουσιαστικός λόγος που να δικαιολογεί την άρνηση ενώ η σχετική δικαιολογία και στην περίπτωση αυτήν πρέπει να αναγραφεί στα πρακτικά.

ε) Στις περιπτώσεις του δευτέρου εδαφίου της υποπαραγράφου (γ) και της υποπαραγράφου (δ) ανωτέρω και αν υπάρχει αμφισβήτηση για το βάσιμο της αιτιολογίας αποφασίζει ο πρόεδρος του αρμοδίου δικαστηρίου της έδρας της Εταιρείας κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.

ζ) Στις περιπτώσεις των παραγράφων 3 και 6, υποπαράγραφοι (γ) και (δ) του άρθρου αυτού οι μέτοχοι που ασκούν τα δικαιώματα που τους παρέχονται με τις παραπάνω διατάξεις είναι υποχρεωμένοι να καταθέσουν τις μετοχές που απαιτούνται για την άσκηση του αντίστοιχου δικαιώματος σύμφωνα με το άρθρο 28 του κ.ν. 2190/1920 και το άρθρο 16 του καταστατικού αυτού. Η κατάθεση πρέπει να γίνει την ημέρα που κατατίθεται και η σχετική αίτηση και διαρκεί μέχρι τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης, ενώ στην περίπτωση της παραγράφου 6 υποπαράγραφος (ε) η κατάθεση των μετοχών πρέπει να διαρκέσει μέχρι την έκδοση της απόφασης του προέδρου του αρμόδιου δικαστηρίου.

Άρθρο 16ο

1. Διατυπώσεις για τη συμμετοχή στη γενική συνέλευση - κατάθεση μετοχών: Για τη συμμετοχή στη γενική συνέλευση ο μέτοχος είναι υποχρεωμένος πέντε (5) μέρες πριν από τη συνέλευση να καταθέσει τις μετοχές του, στο Ταμείο της Εταιρείας ή το Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, ή σε οποιαδήποτε Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία στην Ελλάδα ή το εξωτερικό. Στην περίπτωση κατάθεσης των μετοχών σε τράπεζα του εξωτερικού στην πρόσκληση της συνέλευσης πρέπει να αναγράφεται η συγκεκριμένη Τράπεζα του εξωτερικού.

2. Κατάθεση και απόδειξη κατάθεσης: Πέντε (5) μέρες πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να κατατίθενται στην Εταιρεία οι μετοχές ή οι αποδείξεις κατάθεσης των μετοχών σε τράπεζα ή όπου αναφέρεται στην παραπάνω παράγραφο 1, καθώς και τα πληρεξούσια και οποιαδήποτε άλλα έγγραφα νομιμοποίησης αυτών που εκπροσωπούν τους μετόχους. Η Εταιρεία παρέχει σε αυτόν που κάνει την κατάθεση απόδειξη, που χρησιμεύει για το πρόσωπο που πρόκειται να παραστεί στη γενική συνέλευση σαν άδεια εισόδου.

3. Συνέπειες παράλειψης των διατυπώσεων: Η παράλειψη των διατυπώσεων του άρθρου αυτού στερεί το μέτοχο από το δικαίωμά του να μετάσχει στη γενική συνέλευση, εκτός αν αυτή, και εφ’ όσον υπάρχει απαρτία, επιτρέψει τη συμμετοχή του.

Άρθρο 17ο

1. Συνήθης απαρτία γενικής συνέλευσης: Η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα στα θέματα της ημερήσιας διάταξης εκτός εκείνων των θεμάτων που κατονομάζονται ρητά στην παράγραφο 2 του άρθρου αυτού, εφ’ όσον παρίστανται αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/2 τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Αν δεν συγκεντρωθεί αυτή η απαρτία, η γενική συνέλευση συνέρχεται πάλι μέσα σε είκοσι (20) μέρες από τη χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, προσκαλούμενη πριν από δέκα (10) τουλάχιστο μέρες. Μετά την πρόσκληση αυτήν η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα στα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης, οποιοδήποτε και αν είναι το εκπροσωπούμενο σ’ αυτήν τμήμα το καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

2. Εξαιρετική απαρτία γενικής συνέλευσης: Εξαιρετικά, όταν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν

α) τη μεταβολή του σκοπού της,

β) την αύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων,

γ) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου,

δ) τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου,

ε) την έκδοση δανείων δι’ ομολογιών,

στ) τη διανομή μερισμάτων ή/και τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών,

ζ) την καθιέρωση έκτακτου αποθεματικού κεφαλαίου ή άλλου αποθεματικού κεφαλαίου πάνω από το τακτικό αποθεματικό που απαιτείται σύμφωνα με το άρθρο 26 του καταστατικού και του νόμου (άρθρο 44 του κ.ν. 2190/1920),

η) τη συγχώνευση ή διάλυση της Εταιρείας και

θ) τη μετατροπή των μετοχών από ονομαστικές σε ανώνυμες και το αντίθετο, τότε η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα στα θέματα της ημερήσιας διάταξης, εφ’ όσον παρίστανται αυτοπροσώπως ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Αν δεν επιτευχθεί τέτοια απαρτία, η γενική συνέλευση, αφού προσκληθεί, συνέρχεται και πάλι και βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα στα θέματα της αρχικής ημερήσιας, εφ’ όσον παρίστανται αυτοπροσώπως ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δεύτερο (1/2) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Άρθρο 18ο

1. Λήψη απόφασης γενικής συνέλευσης: Η γενική συνέλευση αποφασίζει έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σ’ αυτήν.

2. Ψηφοφορία με ονομαστική κλήση: Με αίτηση των μετόχων, που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η λήψη αποφάσεων σε οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης γενικής συνέλευσης ενεργείται με ονομαστική κλήση.

3. Εξαιρετική πλειοψηφία: Στα θέματα που για τη συζήτηση τους απαιτείται η εξαιρετική απαρτία, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 παρ. 2 του καταστατικού, η γενική συνέλευση αποφασίζει με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των εκπροσωπούμενων σ’ αυτήν ψήφων.

Άρθρο 19ο

Πρόεδρος και γραμματέας της γενικής συνέλευσης: Ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου ή, αν αυτός κωλύεται, ο αναπληρωτής του προεδρεύει προσωρινά στη γενική συνέλευση, εκλέγοντας έναν ή δύο γραμματείς από τους μετόχους που είναι παρόντες ή, και από μη μετόχους, μέχρι να επικυρωθεί ο πίνακας αυτών που δικαιούνται να συμμετάσχουν στη συνέλευση και να εκλέγει το τακτικό προεδρείο της γενικής συνέλευσης. Το προεδρείο αυτό αποτελείται από τον πρόεδρο και έναν ή δύο γραμματείς που εκτελούν και χρέη ψηφολεκτών. Η εκλογή του τακτικού προεδρείου της γενικής συνέλευσης γίνεται με μυστική ψηφοφορία, εκτός αν η ίδια η γενική συνέλευση αποφασίσει διαφορετικά ή αν ο νόμος ορίζει διαφορετικά.

Άρθρο 20o

1. Πρακτικά γενικής συνέλευσης: Οι συζητήσεις και αποφάσεις της γενικής συνέλευσης καταχωρίζονται σε πρακτικά, που υπογράφονται από τον πρόεδρο και το γραμματέα της. Με αίτηση οποιουδήποτε μετόχου ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης είναι υποχρεωμένος να καταχωρίσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη γνώμης οποιουδήποτε μετόχου. Ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου ή οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που αναφέρονται στο άρθρο 9ο παρ. 4 του καταστατικού αυτού έχει το δικαίωμα να εκδίδει αντίγραφα των παραπάνω πρακτικών. Μετά τη διάλυση της Εταιρείας και κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης της τα αντίγραφα των πρακτικών επικυρούνται από έναν από τους εκκαθαριστές.

2. Καταχώρηση πίνακα μετόχων: Στο βιβλίο που καταχωρίζονται τα πρακτικά καταχωρίζεται και ο πίνακας των παρισταμένων και αντιπροσωπευομένων στη γενική συνέλευση μετόχων. Ο πίνακας αυτός περιέχει τα στοιχεία που προβλέπει το άρθρο 27 παρ. 2 του κ.ν. 2190/ 1920.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’

Ελεγκτές και δικαιώματα μειοψηφίας

Άρθρο 21ο

1. Εκλογή ελεγκτών: Για τον έλεγχο των βιβλίων και λογαριασμών της Εταιρίες η τακτική γενική συνέλευση εκλέγει έναν ορκωτό λογιστή και έναν αναπληρωτή του, σύμφωνα με τα άρθρα 36 και 42α του κ.ν. 2190/ 1920, όπως τροποποιήθηκε από το π.δ. 409/1986 και ισχύει σήμερα. Οι ελεγκτές είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι.

2. Έργο και δικαιώματα ελεγκτών: Οι ελεγκτές έχουν, οποτεδήποτε κατά τη διάρκεια της θητείας τους, το δικαίωμα να ελέγξουν οποιοδήποτε βιβλίο και λογαριασμό της εταιρείας και υποχρεώνονται μετά τη λήξη του οικονομικού έτους να ελέγξουν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, υποβάλλοντας προς την τακτική γενική συνέλευση έκθεση για το πόρισμα του ελέγχου τους. Από την έκθεση αυτήν πρέπει να προκύπτουν με σαφήνεια, μετά από έλεγχο της ακρίβειας και νομιμότητας των εγγραφών στα βιβλία της Εταιρείας, οι ετήσιοι λογαριασμοί που απεικονίζουν την οικονομική κατάστασή της κατά την ημερομηνία λήξης της χρήσης που ελέγχθηκε ο λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσης και τα αποτελέσματα της χρήσης αυτής. Οι ελεγκτές έχουν επίσης δικαίωμα να ζητήσουν από τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου να συγκαλέσει έκτακτη γενική συνέλευση. Η συνέλευση αυτή συγκαλείται υποχρεωτικά από το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε δέκα (10) μέρες από την επίδοση της σχετικής αίτησης προς τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου και έχει σαν αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης το περιεχόμενο της αίτησης.

3. Διορισμός και αποποίηση: Μέσα σε πέντε (5) μέρες από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης, που έκανε την εκλογή των ελεγκτών, πρέπει η Εταιρεία να τους ανακοινώσει το διορισμό τους και, σε περίπτωση που δεν αποποιηθούν μέσα σε πέντε (5) μέρες το διορισμό αυτό, θεωρούνται ότι αποδέχθηκαν και έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις του άρθρου 37 του κ.ν. 2190/1920.

4. Εξαιρετικά για την πρώτη εταιρική χρήση οι ελεγκτές της Εταιρείας θα διορισθούν με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, που πρέπει να ληφθεί εντός δύο μηνών από την ισχύ του παρόντος.

Άρθρο 22ο

1. Έλεγχος από τη μικρή μειοψηφία: Δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της Εταιρείας από τον πρόεδρο πρωτοδικών της περιφέρειας της έδρας της εταιρείας ή από τον πρόεδρο του εφετείου της έδρας της εταιρείας έχουν με τις παρακάτω προϋποθέσεις οι μέτοχοι της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, αν πιθανολογείται ότι με τις καταγγελλόμενες πράξεις παραβιάζονται οι διατάξεις του νόμου ή του καταστατικού της Εταιρείας ή των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης. Σε όλες τις περιπτώσεις οι καταγγελλόμενες πράξεις πρέπει να έχουν γίνει σε χρόνο που δεν απέχει περισσότερο από μία διετία από τη χρονολογία της έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της χρήσης μέσα στην οποία θα έχουν τελεστεί.

2. Έλεγχος από τη μεγάλη μειοψηφία: Μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα να ζητήσουν από το αρμόδιο δικαστήριο, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην προηγούμενη παράγραφο, έλεγχο της Εταιρείας, εφ’ όσον από τη γενική πορεία των εταιρικών υποθέσεων γίνεται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται όταν η μειοψηφία που κάνει την αίτηση εκπροσωπείται στο διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας.

3. Κατάθεση μετοχών: Οι μέτοχοι που υποβάλλουν αίτηση σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 του παρόντος άρθρου 22 πρέπει, μέχρι να ληφθεί απόφαση για την αίτησή τους, να τηρούν κατατεθειμένες στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων, ή σε οποιαδήποτε νόμιμα εγκατεστημένη στην Ελλάδα Τράπεζα τις μετοχές τους που τους δίνουν το δικαίωμα να υποβάλουν την αίτηση και εν πάση περιπτώσεις όχι για μικρότερο χρονικό διάστημα από τριάντα (30) ημέρες από την υποβολή της αίτησης.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’

Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και διάθεση κερδών.

Άρθρο 23ο

1. Εταιρική χρήση: Η εταιρική χρήση αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31η Δεκεμβρίου κάθε χρόνου οπότε και διενεργείται η απογραφή των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση θα περιλαμβάνει το χρονικό διάστημα από την ισχύ του παρόντος καταστατικού και μέχρι την 31η Δεκεμβρίου του έτους χίλια εννιακόσια ενενήντα δύο (1992).

2. Σύνταξη ετήσιων οικονομικών καταστάσεων: Οι λογαριασμοί κλείνονται και οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις συντάσσονται από το διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α, 43β. 111 και 112 του κ.ν. 2190/1920. Οι οικονομικές καταστάσεις μαζί με την ετήσια έκθεση του διοικητικού συμβουλίου προς τους μετόχους καθώς και με την έκθεση των ελεγκτών υποβάλλονται για έγκριση στην τακτική γενική συνέλευση.

3. Δημοσιεύσεις οικονομικών καταστάσεων: Ο ισολογισμός, ο λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσεως και ο πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων μαζί με τα σχετικά πιστοποιητικά ελέγχου δημοσιεύονται, σύμφωνα με τα άρθρα 43β και 7β παρ. 1, εδ. β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα, ήτοι

α) σε δύο ημερήσιες πολιτικές εφημερίδες που πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου 3 του ν.δ. 3757/ 1957, όπως ισχύει, οι οποίες εκδίδονται στην Αθήνα και έχουν ευρύτερη κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα κατά την κρίση του διοικητικού συμβουλίου,

β) σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα που πληροί τις προϋποθέσεις της παραγράφου 2 του άρθρου 26 του κ.ν. 2190/1920 και

γ) στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως.

Άρθρο 24ο

Καθαρά κέρδη και διάθεσή τους: Καθαρά κέρδη κάθε εταιρικής χρήσης είναι αυτά που προκύπτουν μετά την αφαίρεση από τα ακαθάριστα κέρδη της Εταιρείας, κάθε εξόδου, κάθε ζημιάς καθώς και των αποσβέσεων που προβλέπονται από το νόμο και κάθε άλλου βάρους της Εταιρείας. Το υπόλοιπο που απομένει μετά την αφαίρεση των παραπάνω κονδυλίων συνιστά τα ετήσια καθαρά κέρδη της Εταιρείας, που με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 44α του κ.ν. 2190/1920, διανέμονται με την παρακάτω σειρά:

(α) Πέντε έως σαράντα τα εκατό (5-40%) για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού μέχρι να συμπληρωθεί ποσό ίσο προς το ένα τρίτο (1/3) του μετοχικού κεφαλαίου. Το τακτικό αποθεματικό χρησιμοποιείται αποκλειστικά για την εξίσωση, πριν από κάθε διανομή μερίσματος, του τυχόν χρεωστικού υπολοίπου του λογαριασμού κερδών - ζημιών.

(β) Έξι τα εκατό (6%) τουλάχιστον επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου χρησιμοποιείται για την πληρωμή του πρώτου μερίσματος με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 3 του α.ν. 148/1967, όπως τούτο αντικαταστάθηκε με το άρθρο 1 του ν. 876/1979.

(γ) Ολόκληρο το υπόλοιπο ή μέρος του υπολοίπου διατίθεται, κατά τη κρίση της γενικής συνέλευσης, είτε για την καταβολή μερισμάτων είτε για αμοιβή των μελών του διοικητικού συμβουλίου είτε για πρόσθετη αμοιβή των διευθυντών ή των άλλων υπαλλήλων της Εταιρείας είτε για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 45 παράγραφος 3 του κ.ν. 2190/1920, είτε για την κάλυψη αφορολόγητων αποθεματικών, είτε μεταφέρεται σε νέα χρήση είτε σε έκτακτο αποθεματικό.

Άρθρο 25ο

1. Πληρωμή μερισμάτων: Η πληρωμή των μερισμάτων αρχίζει από την ημέρα που ορίζεται από την τακτική γενική συνέλευση ή με εξουσιοδότησή της από το διοικητικό συμβούλιο, μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και μέσα σε προθεσμία δύο (2) μηνών. Η πληρωμή γίνεται στην έδρα της Εταιρείας. Όσοι δεν ζητήσουν έγκαιρα την πληρωμή των μερισμάτων που τους ανήκουν δεν μπορούν να έχουν απαίτηση για τόκο. Όσα μερίσματα δεν ζητήθηκαν μέσα σε μία πενταετία από τότε που έγιναν απαιτητά παραγράφονται.

2. Προσωρινό μέρισμα: Επιτρέπεται η διανομή προσωρινού μερίσματος ή ποσοστού τούτου μόνο εφ’ όσον είκοσι (20) τουλάχιστο μέρες πριν από τη διανομή δημοσιευθεί σε δύο ημερήσιες εφημερίδες από τις εκδιδόμενες στην Αθήνα, που κατά την κρίση του διοικητικού συμβουλίου κυκλοφορούν ευρύτερα και στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως και υποβληθεί στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή λογιστική κατάσταση για την εταιρική περιουσία και τα κέρδη της Εταιρείας. Το μέρισμα που διανέμεται έτσι δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει το μισό (1/2) των καθαρών κερδών, όπως αυτά αναγράφονται στην παραπάνω λογιστική κατάσταση.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ’

Άρθρο 26ο

Λύση και εκκαθάριση της Εταιρείας.

1. Λύση της Εταιρείας: Η Εταιρεία λύεται:

(α) Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 77 παρ. 2 και 18 παρ. 3 του καταστατικού αυτού. Και (β) κατά την κήρυξη της Εταιρείας σε κατάσταση πτώχευσης, όπως ορίζει το άρθρο 47 του κ.ν. 2190/1920.

(γ) Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας, όπως προσδιορίζεται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο είναι υποχρεωμένο, μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, να συγκαλέσει τη γενική συνέλευση που θα αποφασίσει ή μη τη λύση της Εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.

2. Εκκαθάριση της Εταιρείας: Η εκκαθάριση επακολουθεί τη λύση της Εταιρείας, εκτός από την περίπτωση της πτώχευσής της. Στην περίπτωση του εδαφίου (α) της παραπάνω παραγράφου 1 του άρθρου αυτού, η γενική συνέλευση με την απόφασή της για τη λύση της Εταιρείας ορίζει και τους εκκαθαριστές.

3. Αναβίωση της Εταιρείας. Αν η Εταιρεία λυθεί με απόφαση της γενικής συνέλευσης ή αν μετά την κήρυξη της πτώχευσης έγινε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα με τις ισχύουσες στην περίπτωση πτώχευσης διατάξεις, η Εταιρεία είναι δυνατό να αναβιώσει με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 17 παρ. 2 και 18 παρ. 3 του καταστατικού αυτού. Η παραπάνω απόφαση δεν μπορεί να ληφθεί αν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας.

Άρθρο 27ο

1. Εκκαθάριση εταιρείας - εκκαθαριστές: Σε οποιαδήποτε περίπτωση διάλυσης της Εταιρείας η γενική συνέλευση κανονίζει τον τρόπο εκκαθάρισης των υποθέσεων της εταιρείας, διορίζοντας δύο (2) ή τρεις (3) εκκαθαριστές, με αμοιβή που καθορίζεται απ’ αυτήν.

2. Αρμοδιότητα εκκαθαριστών: Οι εκκαθαριστές υποκαθιστούν το διοικητικό συμβούλιο και ο διορισμός τους συνεπάγεται αυτοδίκαια την παύση κάθε εξουσίας τόσο του διοικητικού συμβουλίου όσο και των ελεγκτών. Οι εκκαθαριστές έχουν όλες τις αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου, όπως και κάθε άλλη αρμοδιότητα που μπορεί να ανατεθεί σε αυτούς με τη σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης.

3. Υποχρεώσεις εκκαθαριστών:

(α) Οι εκκαθαριστές είναι υποχρεωμένοι μόλις αναλάβουν τα καθήκοντά τους να ενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να καταρτίσουν ισολογισμό που τον δημοσιεύουν στον Τύπο και στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως και τον υποβάλλουν στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή. Επίσης οι εκκαθαριστές δημοσιεύουν ισολογισμό σύμφωνα με το άρθρο 7α παράγρ. ιβ’ του κ.ν. 2190/1920 και προκαλούν τις δημοσιεύσεις των παραγρ. ιγ’ και ιδ’ του παραπάνω άρθρου. Την ίδια υποχρέωση δημοσίευσης ισολογισμού έχουν οι εκκαθαριστές και όταν λήξει η εκκαθάριση.

(β) Οι εκκαθαριστές έχουν το δικαίωμα και την υποχρέωση να πραγματοποιήσουν τη ρευστοποίηση του ενεργητικού της Εταιρείας και να εξοφλήσουν το παθητικό της. Τη σχετική απόφαση, εφ’ όσον είναι τρεις, την παίρνουν με πλειοψηφία. Για τον σκοπό αυτόν η γενική συνέλευση τους χορηγεί όλα τα δικαιώματα που απαιτούνται για την απρόσκοπτη εκτέλεση της εντολής τους. Επίσης, με την έγκριση της γενικής συνέλευσης, μπορούν να προβούν και στην εκποίηση του ενεργητικού της Εταιρείας ως συνόλου.

(γ) Μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από τη λήψη αίτησης μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου οι εκκαθαριστές είναι υποχρεωμένοι να προσκαλούν τη γενική συνέλευση. Η παραπάνω αίτηση των μετόχων πρέπει να περιλαμβάνει και την ημερήσια διάταξη.

4. Προϊόν εκκαθάρισης: Το προϊόν της εκκαθάρισης της Εταιρείας, μετά την ολοσχερή εξόφληση του παθητικού της, ανήκει στους μετόχους και κατανέμεται ανάλογα με τον αριθμό των μετοχών, που έχει στα χέρια του καθένας απ’ αυτούς.

Άρθρο 28ο

1. Γενική συνέλευση κατά την εκκαθάριση: Κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης η γενική συνέλευση διατηρεί όλα τα δικαιώματά της και συνέρχεται, συζητά και αποφασίζει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 13-20 του καταστατικού αυτού, ενώ οι εκκαθαριστές ενεργούν όσα με τα παραπάνω άρθρα το καταστατικό επιβάλλει στο διοικητικό συμβούλιο. Η γενική συνέλευση εγκρίνει τους τελικούς ισολογισμούς της εκκαθάρισης.

2. Προσωρινός πρόεδρος και γραμματείς της γενικής συνέλευσης: Στις γενικές συνελεύσεις προεδρεύει, μέχρι την εκλογή οριστικού προέδρου και γραμματέως ή γραμματέων, ο κύριος των περισσότερων μετοχών με δύο από τους νεότερους μετόχους, που προσλαμβάνονται από αυτόν ως γραμματείς».

Άρθρο τρίτο

Κύρωση σύμβασης

Κυρώνεται και έχει ισχύ νόμου η σύμβαση που υπογράφτηκε στην Αθήνα την 19η Ιουνίου 1991 μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου αφ’ ενός και της Κοινοπραξίας "Ολυμπιακό Μετρό" αφ’ ετέρου, για το έργο "Υπόγειος Σιδηρόδρομος Πρωτεύουσας (ΜΕΤΡΟ-ΑΘΗΝΑΣ), Γραμμή 2 Σεπόλια - Δάφνη, Γραμμή 3 Κεραμεικός Υ.ΕΘ.Α. (το "‘Έργο"), της οποίας το κείμενο, όπως υπογράφτηκε, έχει ως εξής:

ΣΥΜΒΑΣΗ ΈΡΓΟΛΑΒΙΑΣ ΜΕΤΡΟ

ΈΡΓΟΛΑΒΙΚΟ ΣΥΜΦΩΝΗΤΙΚΟ

Στην Αθήνα σήμερα στις 19 του μηνός του έτους 1991 ημέρα Τετάρτη οι υπογράφοντες, αφ’ ενός μεν ο ΣΤΕΦΑΝΟΣ ΜΑΝΟΣ, Υπουργός Περιβάλλοντος, Χωροταξίας και Δημοσίων Έργων που ενεργεί στην προκειμένη περίπτωση σαν εκπρόσωπος του Ελληνικού Δημοσίου, που θα καλείται στο εξής ΚΥΡΙΟΣ ΤΟΥ ΈΡΓΟΥ ή ΈΡΓΟΔΟΤΗΣ και αφ ετέρου οι:

Κarl Neubeck Charles Carlier Dieter Mueller Claude Lardillon Konrad Gemmed Manfred Senne Raymond De Belsunce Jean Cirault Lutz Falkenberg Olivier Decoust Pierre Blanchard Jean-Yves Le Douarin Dr. Karl Roennberg Helmut Ruehl Jacgues Levasseur Χρήστος Αρφάνης Ιωάννης Τριανταφύλλου Ιωάννης Βαλλής Γεώργιος Καρλάφτης Βernhard Dombek Μανούσος Μεμπιδάκης Πολύκαρπος Τσαπάρας που ενεργούν σαν εκπρόσωποι της κοινοπραξίας με την επωνυμία:

ΟΛΥΜΠΙΑΚΟ ΜΕΤΡΟ,

σύμφωνα με το από 19 Ιουνίου 1991 Συμφωνητικό Συστάσεως Κοινοπραξίας και ως νόμιμοι εκπρόσωποι των εταιρειών που απαρτίζουν την Κοινοπραξία, τα πληρεξούσια των οποίων και τα λοιπά έγγραφα νομιμοποιήσεώς τους βρίσκονται κατατεθειμένα στην Ειδική Υπηρεσία Δημόσιων Έργων ΜΕΤΡΟ (ΕΥΔΕ/ΜΕΤΡΟ) του Υπουργείου Περιβάλλοντος, Χωροταξίας και Δημόσιων Έργων με αριθμό πρωτ. 340/ 19-6-91 στην οποία συμμετέχουν οι κατωτέρω εταιρείες:

-INTERINFRA SA, -GE-ALSTHOM,

16, Rue de la Baume 38, Avenue Kleber F-75008 Παρίσι Cedex 16 Εκπροσωπουμένη από F-75695 Παρίσι τον Charles Carlier Εκπροσωπουμένη από τον Claude Larlillon -CCA HBS CEGELEC, Compagnie Generale 13 rue Antonin -Raynaud d’ Automatisme F-92309 Lenallois Perret F 91220 Ie Piessis Pate Εκπροσωπουμένη από τον Bretigny - sur Orge Raymond de Belsunce Εκπροσωπουμένη από τον Claude Lardillon CSEE, Transport DUMEZ-Internationl 99 Avenue Aristide Briand 345 Av. Georges Clemenceau F-92120 Montrouge Φ-92022 Nanterre Cebex Εκπροσωπουμένη από Εκπροσωπουμένη από τον Claude Lardillon τον Jean Girault SIEMENS -A.E.G., WESTINGHOUSE AKTIENGESELLSCHAFT, TRANSPORT BERLIN-MUENCHEN SYSTEME GmbH Geschaefttsbereich Nonnendammallee 15-21 VERKEHRSTECHNIC D-1000 Berlin 20 Werner-non-Siemens Εκπροσωπουμένη από -Str.50 τον Lutz Falkenberg Postfach 3240 D-8520 Erlanfen Εκπροσωπουμένη από τους Karl Neubeck Dieter Mueller -MAN GHH, DE-CONSULT, Schienenverkehrstech- nic Deutsche Eiscenbahn Frankenstrasse 150 Consulting GmbH D-8500 Nurnberg 44 Oskar-Sommer-Str. 15 Εκπροσωπουμένη από Postfach 700467 τον Konrad Gemme D-6000 Frankfurt 70 Εκπροσωπουμένη από τον Manfred Senne HAMBURG-CONSULT, Berliner Verkehrs Gesellschaft Fuer Consulting GmbH Verkehrsberatung und Ernst Reuter-Platz 10 Verfahrentechniken m.b.H 1000 Berlin 10 Steinstrasse 20 Εκπροσωπουμένη από 2000 Hamburg 1 τον Manfred Senne Εκπροσωπουμένη από τον Manfred Senne JS TELECOM, SOCIETE GENERALE 36-38 rue de la Princesse DE TECHNIQUES F-78430 Louveciennes ET D’ ETUDES, Εκπροσωπουμένη από Parc Saint-Christophe τον Oliver Decoust F-95865 Gergy-Pontoise Cedex Εκπροσωπουμένη από τον Jacques Levasseur SOGEA SOGELERG INGENIERIE, 280 Avenue Napoleon 25 Rue du Pont des Bonaparte Halles B.P. 320 Chevilly-Larue F-92506 Rueil Malmaison F-94666 Rungis Cebex Cedex Εκπροσωπουμένη από Εκπροσωπουμένη από τον Charies Carlier τον Pierre Blanchard

SPIE BATIGNOLLES, LAHMEYER I GMBH, 10 avenue de l’ Entreprise Lyonerstrasse 22 Parc Saint Christophe 6000 Frankfurt 71 F-95861 Gergy-Pontoise Εκπροσωπουμένη από τον Cedex Manfred Senne Εκπροσωπουμένη από τον Jean Yves Douarin HOCHTIEF AG, Rellinghauser Str. 53-57 D-4300 Essen Εκπροσωπουμένη από τον Dr. Karl Roennberg Helmut Ruehl -ΜΕΤΩΝ Α.Ε. Α.Δ.Κ., Πάρνωνος 3 Θεμιστοκλέους αριθμ. 106 GR-151 25 ΑΜΑΡΟΥΣΙΟ GR-106 81 ΑΘΗΝΑ Εκπροσωπουμένη από Εκπροσωπουμένη από τον Χρήστο Αρφάνη τον Γεώργιο Καρλάφτη ΑΕΓΕΚ ΑΕ, ΣΗΜΕΝΣ ΑΕ, Μεσογείων 304 Παραδείσου και Αρτέμι- Χολαργός δος Τ.Θ. 61011 GR-155 62 ΑΘΗΝΑ, GR-151 10 ΑΜΑΡΟΥΣΙΟ Εκπροσωπουμένη από Εκπροσωπουμένη από τον Ιωάννη Τριανταφύλλου τους Bernhard Dombek Μανούσο Λεμπιδάκη ΔΟΜΙΚΑ ΕΡΓΑ ΣΗΜΕΝΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΑΕ, Κριεζώτου 6 Παραδείσου και Αρτέμι- GR-10671 ΑΘΗΝΑ δος Τ.Θ. 61011 Εκπροσωπουμένη από GR-151 10 ΑΜΑΡΟΥΣΙΟ τον Ιωάννη Βαλλή Εκπροσωπουμένη από τους Πολύκαρπο Τσαπάρα Μανούσο Λεμπιδάκη και η οποία Κοινοπραξία θα καλείται στο εξής ΑΝΑΔΟΧΟΣ, συμφώνησαν και έκαναν αμοιβαία αποδεκτά τα εξής:

Ορισμοί

Οι ορισμοί των παραγράφων Ε.Σ.Υ. 1.2. και των άρθρων Ε.Σ.Υ. 4 και Ε.Σ.Υ. 5 συμπληρώνονται, διευκρινίζονται και διορθώνονται με τους ακόλουθους:

ΈΡΓΟΛΑΒΙΚΗ ΣΥΜΒΑΣΗ

Νοείται το παρόν Έργολαβικό Συμφωνητικό μαζί με τα συμβατικά τεύχη, που αναφέρονται στο επόμενο άρθρο 4 του παρόντος.

ΑΝΑΔΟΧΟΣ

Νοείται η κοινοπραξία που αποτελείται από τις εταιρείες που κατονομάζονται στο παρόν Έργολαβικό Συμφωνητικό και περιλαμβάνει τους νόμιμους διαδόχους ή εκδοχείς αυτών των εταιρειών.

ΕΡΓΑ ΤΟΥ ΚΑΤ’ ΑΠΟΚΟΠΗΝ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ

Νοούνται η μελέτη, κατασκευή, παράδοση και Θέση σε λειτουργία όλων των έργων και δραστηριοτήτων που προσδιορίζονται από τη παρούσα Έργολαβική Σύμβαση καθώς και η εγγυημένη εκτέλεση σύμφωνα με τα σχέδια, τις προδιαγραφές και με τους όρους και τις διατάξεις της παρούσης χωρίς τις κατωτέρω αναφερόμενες παράλληλες και Πρόσθετες Εργασίες.

ΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΕΡΓΑΣΙΕΣ (ΕΡΓΑ)

Νοούνται οποιεσδήποτε εργασίες πρόκειται να εκτελεσθούν από τον Ανάδοχο επιπροσθέτως των Έργων του κατ’ Αποκοπήν τιμήματος σύμφωνα με το άρθρο 4.7 της Ε.Σ.Υ. και το άρθρο 12 του παρόντος Έργολαβικού Συμφωνητικού.

ΠΑΡΑΛΛΗΛΕΣ ΕΡΓΑΣΙΕΣ (ΕΡΓΑ)

Νοούνται οι εργασίες που αναφέρονται στις παραγράφους 4.3 και 4.4. της Ε.Σ.Υ. και στο κατωτέρω άρθρο 12 του παρόντος Έργολαβικού Συμφωνητικού.

ΈΡΓΟΤΑΞΙΟ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ

Νοούνται όλες οι εγκαταστάσεις, μέσα, εξοπλισμός, μηχανήματα, εργαλεία, συσκευές, εφαρμογές, ανταλλακτικά, αναλώσιμα, ή όχι κινητά παντός είδους για την κατασκευή και ολοκλήρωση του Έργου που θα προμηθεύσει ο Ανάδοχος, αλλά τα οποία δεν αποτελούν μέρος του Έργου και για τα οποία δεν προβλέπεται ενσωμάτωση στο Έργο.

ΥΛΙΚΑ Η ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ

Νοούνται ο εξοπλισμός, τα μηχανήματα, οι συσκευές, τα υλικά τα κινητά κάθε είδους τα οποία θα προμηθευτούν και ενσωματωθούν στο Έργο από τον Ανάδοχο σύμφωνα με τη Σύμβαση, περιλαμβανομένων των αναλωσίμων ειδών που περιγράφονται στο άρθρο 11.1.γ του παρόντος Έργολαβικού Συμφωνητικού, αλλά δεν περιλαμβάνεται το Έργοτάξιο Κατασκευής.

ΣΥΜΒΑΤΙΚΟ ΤΙΜΗΜΑ

Νοείται η αξία του Κατ’ Αποκοπήν Τιμήματος και των παραλλήλων εργασιών κατά την ημερομηνία που η Ειδοποίηση προς Έναρξη των Εργασιών θα θεωρηθεί ότι εξεδόθη εγκύρως και ειδικότερα μετά την εφαρμογή της επικαιροποίησης σύμφωνα με το άρθρο 29 του παρόντος.

ΑΡΧΙΚΟ ΈΡΓΟΛΑΒΙΚΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Νοείται η αξία των Έργων του Κατ’ Αποκοπήν Τιμήματος και των παραλλήλων εργασιών πριν από την ημερομηνία όπου η ειδοποίηση προς Έναρξη των Εργασιών θα θεωρηθεί έγκυρη και πριν από την εφαρμογή της επικαιροποίησης του άρθρου 29 του παρόντος.

ΣΥΝΟΛΙΚΟ ΈΡΓΟΛΑΒΙΚΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Νοείται το ποσό που πρέπει να πληρωθεί στον Ανάδοχο από τον Έργοδότη σύμφωνα με τη Σύμβαση για την εκτέλεση και ολοκλήρωση των Έργων του Κατ’ Αποκοπήν Τιμήματος, τις Παράλληλες Εργασίες και τις Πρόσθετες Εργασίες.

ΑΡΧΙΚΟ ΚΑΤ’ ΑΠΟΚΟΠΗΝ ΤΙΜΗΜΑ

Νοείται η αξία των Έργων του Κατ’ Αποκοπήν τιμήματος, σε συμφωνία με τη Σύμβαση πριν από την ημερομηνία όπου η Ειδοποίηση προς Έναρξη των Εργασιών θα θεωρηθεί έγκυρη και δεν περιλαμβάνει την αξία των Παραλλήλων Εργασιών.

ΣΥΝΟΛΙΚΟ ΚΑΤ’ ΑΠΟΚΟΠΗΝ ΤΙΜΗΜΑ

Νοείται το ποσό που πρέπει να πληρωθεί στον Ανάδοχο από τον Έργοδότη σύμφωνα με τη Σύμβαση για την εκτέλεση και ολοκλήρωση των Έργων του Κατ’ Αποκοπήν Τιμήματος.

ΠΟΣΟ ΠΑΡΑΛΛΗΛΩΝ ΕΡΓΑΣΙΩΝ (ΈΡΓΩΝ)

Νοείται το ποσό που χαρακτηρίζεται ως τέτοιο στο παρόν και το οποίο αποτελεί προϋπολογισμό χωρίς προσμέτρηση για το κόστος των Παραλλήλων Εργασιών.

ΠΕΡΙΓΡΑΜΜΑ ΕΚΣΚΑΦΩΝ

Νοείται η περιοχή που καθορίζεται από το όριο των εκσκαφών για τα έργα του Κατ’ Αποκοπήν Τιμήματος, όπως θα καταδειχθεί στα κατασκευαστικά σχέδια.

ΑΡΧΙΚΟ ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ

Νοείται το χρονοδιάγραμμα που θα υποβληθεί, σε συμφωνία με τις απαιτήσεις του παρόντος Έργολαβικού Συμφωνητικού μέσα σε μία εβδομάδα από την υπογραφή της Σύμβασης και θα ισχύσει έως την υποβολή του οριστικού χρονοδιαγράμματος.

ΟΡΙΣΤΙΚΟ ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ

Νοείται το χρονοδιάγραμμα που θα υποβληθεί για έγκριση μαζί με την Γενική Οριστική Μελέτη σύμφωνα με το Άρθρο 15 του παρόντος Έργολαβικού Συμφωνητικού.

ΠΡΟΜΕΛΕΤΗ

Νοείται η μελέτη Τεχνικής Προσφοράς που υπεβλήθη από τον Ανάδοχο μαζί με την Προσφορά του.

ΓΕΝΙΚΗ ΟΡΙΣΤΙΚΗ ΜΕΛΕΤΗ

Νοείται η οριστική μελέτη (οριστική χάραξη γραμμών, οριστικές κατά μήκος τομές, τομές τυπικών σταθμών, μονογραμμμικά διαγράμματα) όπως περιγράφεται στο Άρθρο 33 της Ε.Σ.Υ.

ΜΕΛΕΤΗ

Νοείται η Γενική Οριστική Μελέτη ως πρώτο τμήμα που θα καλύπτει το Έργο ως όλον και θα αποσκοπεί στην επιβεβαίωση επικαιροποίηση και συμπλήρωση της προκαταρκτικής μελέτης καθώς και η Λεπτομερής Οριστική Μελέτη ως δεύτερο τμήμα που θα περιέχει την τεχνική εισήγηση, σχέδια και προδιαγραφές σε λεπτομέρεια.

ΣΧΕΔΙΑ

Νοούνται τα σχέδια που συνοδεύουν τα δύο τμήματα της Μελέτης όπως συγκεκριμένα ορίζεται στο Άρθρο 33 της Ε.Σ.Υ.

ΛΕΠΤΟΜΕΡΕΣ ΣΧΕΔΙΟ ΕΚΤΕΛΕΣΗΣ

Νοούνται τα λεπτομερή κατασκευαστικά σχέδια για την εκτέλεση του Έργου (κατασκευαστικά σχέδια σημειώσεις, υπολογισμοί, προδιαγραφές).

ΤΜΗΜΑ ΑΛΛΟΔΑΠΗΣ ΠΡΟΕΛΕΥΣΗΣ

Νοούνται όλες οι υπηρεσίες που θα παρασχεθούν ή υλικά και εξοπλισμός που θα προμηθευτούν από το εξωτερικό και των οποίων η κυριότητα θα μεταβιβαστεί στον Έργοδότη εντός της Ελληνικής Επικράτειας.

ΕΓΧΩΡΙΟ ΤΜΗΜΑ

Νοούνται όλα τα έργα που θα εκτελεστούν, υπηρεσίες που θα παρασχεθούν εντός της Ελληνικής Επικράτειας ή υλικά και εξοπλισμός που δεν Θα εισαχθούν από τον Ανάδοχο και η κυριότητα των οποίων θα μεταβιβασθεί στον Έργοδότη εντός της Ελληνικής Επικράτειας.

ΧΡΟΝΟΣ ΑΠΟΠΕΡΑΤΩΣΗΣ

Νοείται ο χρόνος εντός του οποίου πρέπει να εκτελεστούν τα Έργα του Κατ’ Αποκοπήν Τιμήματος και των παραλλήλων έργων σε συμφωνία με τις προβλέψεις του παρόντος Έργολαβικού Συμφωνητικού.

(Ακολουθεί το κείμενο της συμφωνίας για το οποίο βλέπε στο οικείο ΦΕΚ)

Άρθρο τέταρτο

Μεταβίβαση δικαιωμάτων του Δημοσίου στην Εταιρεία

1. Με απόφαση του Υπουργού Περιβάλλοντος, Χωροταξίας και Δημόσιων Έργων, που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, παραχωρούνται και μεταβιβάζονται στην Εταιρεία, χωρίς αντάλλαγμα, όλα τα πάσης φύσης δικαιώματα και υποχρεώσεις του Δημοσίου που απορρέουν από το έργο "Σήραγγα Μετρό Σεπόλια Αττική" και από τη Σύμβαση με την Κοινοπραξία "Ολυμπιακό Μετρό", που κυρώνεται με το άρθρο τρίτο του παρόντος νόμου, η δε Εταιρεία να υποκαθιστά το Ελληνικό Δημόσιο σε όλες ανεξαιρέτως τις διατάξεις της Σύμβασης αυτής. Δεν μεταβιβάζονται στην Εταιρεία υποχρεώσεις του Δημοσίου που τυχόν θα προέλθουν μέχρι την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου από τις μέχρι την ημερομηνία αυτή διαδικασίες, που σχετίζονται με την ανάδειξη αναδόχου για το Έργο είτε με την ανάθεση του Έργου.

2. Με απόφαση του Υπουργού Περιβάλλοντος, Χωροταξίας και Δημόσιων Έργων καταβάλλεται αμοιβή στα μέλη των επιτροπών και ομάδων εργασίας, ιδιώτες και δημόσιους υπαλλήλους, που ορίστηκαν με αποφάσεις του ίδιου Υπουργού και ασχολήθηκαν με την αξιολόγηση και κρίση των προσφορών και της διαδικασίας του διαγωνισμού και τη διαπραγμάτευση και εξειδίκευση των όρων της σύμβασης ανάθεσης του έργου "Υπόγειος Σιδηρόδρομος Πρωτεύουσας". Η αμοιβή αυτή προσδιορίζεται κατά παρέκκλιση και χωρίς δέσμευση από γενικές ή ειδικές διατάξεις και βαρύνει τις πιστώσεις του Έργου. Δεν υπάγεται στη ρύθμιση αυτήν το προσωπικό του Συμβούλου ΜΕΤΡ-Α".

Άρθρο πέμπτο

Συγχώνευση της Εταιρείας

Η Εταιρεία δύναται να συγχωνευθεί, σύμφωνα με τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, με οποιονδήποτε άλλο συγκοινωνιακό φορέα δημόσιο ή ιδιωτικό, που λειτουργεί στην περιφέρεια του Νομού Αττικής, με την προϋπόθεση ότι σε κάθε περίπτωση θα διατηρείται στην κυριότητα του Δημοσίου ποσοστό 51% τουλάχιστον του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας που θα προέρχεται από τη συγχώνευση. Για την πραγματοποίηση των συγχωνεύσεων αυτών απαιτείται προηγουμένως κοινή απόφαση των Υπουργών Περιβάλλοντος, Χωροταξίας και Δημόσιων Έργων και Μεταφορών και Επικοινωνιών.

Άρθρο έκτο

Οργάνωση της Εταιρείας

1. Από την ισχύ του παρόντος νόμου η Εταιρεία καθίσταται αυτοδικαίως ο "Κύριος του Έργου" και ο "φορέας κατασκευής του Έργου" και, γενικά, όλων των έργων που εμπίπτουν στους σκοπούς αυτής, όπως και οι έννοιες αυτές καθορίζονται από το άρθρο 3 του ν. 1418/1984 (ΦΕΚ 23 Α’). 2. Μέχρι να ολοκληρωθεί η στελέχωση των υπηρεσιών της Εταιρείας, δύνανται, κατά παρέκκλιση από οποιαδήποτε γενική ή ειδική διάταξη, να αποσπώνται προσωρινά στην Εταιρεία μέχρι πενήντα (50) υπάλληλοι με ειδικά προσόντα ή εμπειρία από οποιαδήποτε πολιτική υπηρεσία του δημόσιου τομέα. Η απόσπαση γίνεται με κοινή απόφαση του Υπουργού Περιβάλλοντος, Χωροταξίας και Δημόσιων Έργων και του κατά περίπτωση αρμόδιου υπουργού ή του εποπτεύοντος υπουργού μετά σύμφωνη γνώμη του αρμόδιου οργάνου του εποπτευόμενου νομικού προσώπου. Ο χρόνος διάρκειας της απόσπασης λογίζεται, για κάθε συνέπεια, ως χρόνος πραγματικής υπηρεσίας του αποσπωμένου στη θέση που οργανικά κατέχει. Η μισθοδοσία των αποσπωμένων, τα πάσης φύσεως επιδόματα και οι Εργοδοτικές εισφορές προς τα αντίστοιχα ταμεία κύριας και επικουρικής ασφάλισης βαρύνουν τις υπηρεσίες και τους φορείς, από τους οποίους αποσπάσθηκαν, η δε Εταιρεία υποχρεούται να καταβάλει εντός μηνός τα αντίστοιχα ποσά στην υπηρεσία του αποσπωμένου. Στους υπαλλήλους αυτούς επιτρέπεται η καταβολή από την Εταιρεία πρόσθετων αμοιβών, που θα καθορίζονται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας.

Άρθρο έβδομο

Εποπτεία - Πρόσληψη συμβούλων.

1. Την εποπτεία της Εταιρείας ασκεί ο Υπουργός Περιβάλλοντος, Χωροταξίας και Δημόσιων Έργων μέχρι την ολοκλήρωση του Έργου. Εν συνεχεία την εποπτεία της Εταιρείας ασκεί ο Υπουργός Μεταφορών και Επικοινωνιών.

2. Σχετικά με την εφαρμογή των γενικών διατάξεων που αφορούν τη λειτουργία των ανωνύμων εταιρειών, κατά την έκταση που ισχύουν αυτές για την Εταιρεία, η εποπτεία ασκείται από τον Υπουργό Εμπορίου.

3. Η Εταιρεία δύναται να προσλαμβάνει κατά το κατά την κρίση της αναγκαίο για τη διεξαγωγή των εργασιών της ημεδαπό και αλλοδαπό τεχνικό και ειδικευμένο διοικητικό προσωπικό, καθώς και προσωπικό διεύθυνσης και να αναθέτει καθήκοντα συμβούλων σε ημεδαπά ή αλλοδαπά φυσικά ή νομικά πρόσωπα, συμπεριλαμβανομένης της ανάθεσης διοίκησης και συντονισμού των πάσης φύσεως έργων που εμπίπτουν στους σκοπούς της Εταιρείας. Όλες οι προσλήψεις και αναθέσεις γίνονται με αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας και υπογραφή σχετικών συμβάσεων, κατά παρέκκλιση από κάθε άλλη σχετική διάταξη και χωρίς δέσμευση από τις διατάξεις για τις αμοιβές μηχανικών ή δικηγόρων ή από άλλες σχετικές γενικές ή ειδικές διατάξεις. Στην περίπτωση αλλοδαπών συμβούλων επιτρέπεται η αμοιβή αυτών να εκφράζεται σε συνάλλαγμα, η δε Τράπεζα της Ελλάδος και οι εξουσιοδοτημένες από αυτήν τράπεζες για τη διενέργεια πράξεων σε συνάλλαγμα υποχρεούνται, μετά την υποβολή σχετικής αίτησης από την Εταιρεία, στην οποία θα επισυνάπτονται οι αποδείξεις παροχής υπηρεσιών ή τα τιμολόγια των αλλοδαπών συμβούλων και με την οποία θα βεβαιώνονται τα οφειλόμενα ποσά, να χορηγούν χωρίς καθυστέρηση το εκάστοτε απαιτούμενο συνάλλαγμα για την καταβολή των αμοιβών αυτών στην αλλοδαπή.

4. Όλες οι απαιτούμενες άδειες (συμπεριλαμβανομένων των οικοδομικών αδειών) για την εκτέλεση των έργων που εμπίπτουν στους σκοπούς της Εταιρείας χορηγούνται με απόφαση του Υπουργού Περιβάλλοντος, Χωροταξίας και Δημόσιων Έργων, κατά παρέκκλιση των υφιστάμενων σχετικών διαδικαστικών και ουσιαστικών διατάξεων. Ειδικώς οι άδειες παραμονής και εργασίας του αλλοδαπού προσωπικού της Εταιρείας ή των αλλοδαπών συμβούλων αυτού, καθώς και των μελών της οικογένειας αυτών, εκδίδονται από τις κατά τόπους αρμόδιες υπηρεσίες κατόπιν αιτήσεως της Εταιρείας.

5. Όλες οι εργασίες που εκτελούνται από την Εταιρεία έχουν άμεση προτεραιότητα έναντι οποιωνδήποτε άλλων εργασιών που εκτελούνται από δημόσιες επιχειρήσεις ή οργανισμούς (ΔΕΗ, ΟΤΕ, ΕΥΔΑΠ, ΔΕΦΑ). Σε περίπτωση που παρακωλύεται η εκτέλεση έργων της Εταιρείας από την ύπαρξη αγωγών, καλωδίων ή άλλων εγκαταστάσεων, οι αρμόδιες επιχειρήσεις ή οργανισμοί υποχρεούνται να μετακινούν χωρίς καθυστέρηση τις εγκαταστάσεις αυτές, κατά παρέκκλιση από οποιαδήποτε άλλη σχετική διάταξη. Επίσης υποχρεούνται να εκτελούν κατά προτεραιότητα τα έργα αρμοδιότητάς τους που είναι απαραίτητα για την απρόσκοπτη κατασκευή και λειτουργία των έργων της Εταιρείας. Οι ανωτέρω επιχειρήσεις και οργανισμοί ευθύνονται για οποιαδήποτε ζημία υποστεί η Εταιρεία από τη μη τήρηση των υποχρεώσεων αυτών.

6. Σε περίπτωση ανεύρεσης αντικειμένων αρχαιολογικού ενδιαφέροντος κατά τη διάρκεια της εκτέλεσης των έργων της Εταιρείας, ειδοποιείται η αρμόδια Αρχαιολογική Υπηρεσία, η οποία υποχρεούται εντός δεκαπέντε (15) ημερών να προβεί στις απαιτούμενες ενέργειες τόσο για τη διαφύλαξη των αρχαιοτήτων όσο και για την υπόδειξη τρόπων συνέχισης των έργων της Εταιρείας, ώστε να μη καθυστερούν οι σχετικές εργασίες και να ολοκληρωθούν αυτά στο συντομότερο δυνατό χρόνο.

Άρθρο όγδοο

Σύναψη δανείων - Έσοδα

1. Για τη χρηματοδότηση του Έργου και γενικά των σκοπών της Εταιρείας η Εταιρεία δύναται να συνάπτει δάνεια από ημεδαπές ή αλλοδαπές τράπεζες ή από οποιονδήποτε τρίτο, καθώς και να εκδίδει ομολογιακά δάνεια, των οποίων η διάρκεια, το επιτόκιο και οι όροι θα έχουν προηγουμένως εγκριθεί σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις. Ο Υπουργός των Οικονομικών εξουσιοδοτείται να παρέχει την εγγύηση του Ελληνικού Δημοσίου υπέρ της Εταιρείας, όταν κρίνεται αναγκαίο.

2. Όλα τα έξοδα για την κατασκευή και θέση σε λειτουργία του Έργου θα καλύπτονται από την Εταιρεία. Μετά την έναρξη λειτουργίας του Έργου, τα έσοδα από την εκμετάλλευσή του και τη λοιπή επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρείας (εισιτήρια, μισθώματα από μίσθωση ή παραχώρηση χρήσης καταστημάτων ή εκμεταλλεύσεως χώρων εντός των σταθμών του σιδηροδρόμου κ.λπ.) θα περιέρχονται στην Εταιρεία.

Άρθρο ένατο

Φορολογικές απαλλαγές.

1. Η Εταιρεία απαλλάσσεται του προβλεπόμενου φόρου (ν. 1676/1986, ΦΕΚ 204 Α’) στη συγκέντρωση κεφαλαίων επί του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου αυτής (αρχικού και μελλοντικών αυξήσεων αυτού).

2. Κάθε δικαιοπραξία, που αφορά σε κτήση κυριότητας και εμπραγμάτων δικαιωμάτων επί ακινήτων από την Εταιρεία, απαλλάσσεται αντικειμενικά από την καταβολή φόρου μεταβιβάσεως, ακινήτων και από όλους τους συνεισπραττόμενους φόρους, τέλη και δικαιώματα καθώς και από οποιονδήποτε άλλο φόρο ή τέλος υπέρ του Δημοσίου ή οργανισμών τοπικής αυτοδιοίκησης ή τρίτων. Εξαιρούνται μόνο τα ανταποδοτικά τέλη για παρεχόμενες προς την Εταιρεία υπηρεσίες. Επίσης, η Εταιρεία απαλλάσσεται από το φόρο ακίνητης περιουσίας, καθώς και από τα τέλη χαρτοσήμου στη μίσθωση ακινήτων.

3. Όλες αδιακρίτως οι συμβάσεις δανείων ή πιστώσεων που συνάπτονται από την Εταιρεία απαλλάσσονται αντικειμενικά από την καταβολή τελών χαρτοσήμου και του ειδικού φόρου τραπεζικών εργασιών (Ε.Φ.Τ.Ε.). Επίσης, τόκοι δανείων ή πιστώσεων που παρέχονται στην Εταιρεία από αλλοδαπά φυσικά ή νομικά πρόσωπα, που δεν έχουν ούτε διατηρούν μόνιμη εγκατάσταση στην Ελλάδα, απαλλάσσονται του φόρου εισοδήματος. Στην περίπτωση αυτήν η Εταιρεία δεν υπέχει υποχρέωση παρακράτησης ή προείσπραξης φόρου εισοδήματος για τους τόκους αυτούς.

4. Κατά παρέκκλιση από κάθε άλλη σχετική διάταξη, η Εταιρεία δικαιούται να αποσβένει κάθε έτος κατά τα τρία πρώτα έτη από την έναρξη της εκμετάλλευσης του Έργου οποιασδήποτε τάξεως ποσό μέχρι και το εκατό τοις εκατό (100%) του κόστους κατασκευής αυτού. Για όλα τα επόμενα έτη δικαιούται να αποσβένει μέχρι και το πενήντα τοις εκατό (50%) του αναπόσβεστου κόστους κατασκευής εκτελεσθέντων έργων, ανεξάρτητα από το χρόνο αποπεράτωσής τους.

5. Όλες οι Φορολογικές απαλλαγές που προβλέπονται στις παραγράφους 1 έως και 4 του παρόντος άρθρου ισχύουν και στην περίπτωση οποιασδήποτε συγχώνευσης της Εταιρείας με άλλη εταιρεία ή οργανισμό, όπως και για τις θυγατρικές εταιρείες, τις οποίες ιδρύει η Εταιρεία και των οποίων κατέχει μετοχικό κεφάλαιο τουλάχιστον πενήντα ένα τοις εκατό (51%). Η διάταξη αυτή ισχύει από την 1.1.1999".

Άρθρο δέκατο

Απαλλοτριώσεις ιδιοκτησιών.

1. Οι αναγκαιούσες ιδιοκτησίες για την εκτέλεση όλων των έργων που εμπίπτουν στους σκοπούς της Εταιρείας, που χαρακτηρίζονται ως έργα προφανούς δημόσιας ή κοινής ωφέλειας, απαλλοτριώνονται υπέρ της Εταιρείας και με δαπάνες αυτής με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Περιβάλλοντος, Χωροταξίας και Δημόσιων Έργων, που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Κατά τα λοιπά εφαρμόζονται αποκλειστικά για τις ανωτέρω απαλλοτριώσεις οι διατάξεις του ν.δ. 797/1971 (ΦΕΚ 1Α’). Στις απαλλοτριώσεις αυτές δεν έχουν εφαρμογή οι διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 1 του ν.δ. 797/1971 και οποιαδήποτε άλλη διάταξη νόμου περί απαλλοτριώσεων για την εφαρμογή σχεδίων πόλεων.

2. Για την εκτέλεση όλων των έργων που εμπίπτουν στους σκοπούς της Εταιρείας, που χαρακτηρίζονται ως έργα προφανούς δημόσιας ή κοινής ωφέλειας, επιτρέπεται η διάνοιξη υπόγειων σηράγγων και στο επιβαλλόμενο από τις τεχνικές ανάγκες βάθος, χωρίς την καταβολή αποζημίωσης στους κυρίους των υπερκείμενων ακινήτων, με την προϋπόθεση ότι δεν θα παραβλάπτεται η συνήθης εκμετάλλευση των ακινήτων αυτών. Οι κύριοι ή νομείς και κάτοχοι, από οποιαδήποτε αιτία, των ακινήτων υποχρεούνται να επιτρέπουν τη διάνοιξη των υπόγειων σηράγγων και κάθε τι αναγκαίο για την κατασκευή, χρήση, επισκευή και συντήρηση αυτών.

3. Η Εταιρεία μπορεί να χρησιμοποιεί για την εκτέλεση των έργων, και εφ’ όσον είναι αναγκαίο, δημόσιες, δημοτικές και κοινοτικές εκτάσεις, καθώς και ακίνητα που ανήκουν σε νομικά πρόσωπα δημόσιου δικαίου. Για τη χρήση αυτήν ουδεμία οφείλεται αποζημίωση ή τέλος. Η Εταιρεία υποχρεούται με δαπάνες της να αποκαθιστά χωρίς καθυστέρηση στην προτέρα κατάσταση οδούς, πλατείες κ.ά.

4. Η Εταιρεία μπορεί να χρησιμοποιεί, για τη δημιουργία Έργοταξίων και, γενικά, για τις ανάγκες των έργων που εμπίπτουν στους σκοπούς αυτής και για όσο είναι αναγκαίο, ιδιωτικές εκτάσεις. Για τη χρήση αυτήν οφείλεται αποζημίωση, που καθορίζεται σε πρώτο και τελευταίο βαθμό από το (Μονομελές Πρωτοδικείο Αθηνών), εφαρμοζομένων αναλόγως των διατάξεων του άρθρου 18 του ν.δ. 797/1971 (ΦΕΚ 1Α’). Η αποζημίωση αυτή μπορεί να αναπροσαρμόζεται με απόφαση του (Μονομελούς Πρωτοδικείου Αθηνών) για κάθε έτος που διαρκεί η χρήση των ιδιοκτησιών από την Εταιρεία. Οι εκάστοτε αναγκαιούσες ιδιοκτησίες για προσωρινή χρήση και για την εκτέλεση των έργων της Εταιρείας καθορίζονται με αποφάσεις του Υπουργού Περιβάλλοντος, χωροταξίας και Δημόσιων Έργων, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και με τις οποίες μπορεί να ρυθμίζονται οποιεσδήποτε λεπτομέρειες σχετικά με την εφαρμογή της παρούσας διάταξης.

5. Σε περίπτωση που τα αναφερόμενα στις παραγράφους 3 και 4 του παρόντος άρθρου δέκατου ακίνητα είναι μισθωμένα σε τρίτους, οι σχετικές συμβάσεις, μισθώσεως λύονται προώρως, κατά παρέκκλιση από οποιαδήποτε άλλη διάταξη νόμου, μετά από εξάμηνη έγγραφη προειδοποίηση της Εταιρείας προς τους εκμισθωτές και τους μισθωτές. Για την πρόωρη αυτή λύση των μισθώσεων οφείλεται αποζημίωση στους μισθωτές, που ισούται με έξι (6) μηνιαία μισθώματα.

6. Μετά τη συντέλεση της απαλλοτρίωσης η Εταιρεία μπορεί να ζητήσει την απόδοση των ακινήτων, που απαλλοτριώθηκαν, με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων περί νομής των διατάξεων του άρθρου 733 και των παραγράφων 1, 2 και 5 του άρθρου 734 του Κ. Πολ. Δ.. Στην περίπτωση αυτή δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του ανωτέρω άρθρου 734. Η συζήτηση για την απόδοση των ακινήτων προσδιορίζεται μέσα σε πέντε (5) εργάσιμες ημέρες από την υποβολή της αίτησης και η απόφαση εκδίδεται μέσα σε δέκα (10) ημέρες από τη συζήτηση της υπόθεσης. Αναβολή της συζήτησης επιτρέπεται μόνο μια φορά για ουσιώδη λόγο. Νέα δικάσιμος προσδιορίζεται μέσα σε δέκα (10) ημέρες και σε αυτή κλητεύονται μόνο όσοι διάδικοι απουσίαζαν. Κλήτευση για τη νέα συζήτηση γίνεται πριν από 48 ώρες.

Με την ίδια διαδικασία δύναται η Εταιρεία να ζητήσει την απόδοση των χώρων που πρόκειται να χρησιμοποιήσει προσωρινώς, σύμφωνα με τις παραγράφους 3, 4 και 5 του παρόντος.

Άρθρο ενδέκατο

Ρυθμιστικό Σχέδιο Αθήνας

1. Μετά την παράγραφο 2-4 του άρθρου 15 του ν. 1515/1985 "Ρυθμιστικό σχέδιο και πρόγραμμα προστασίας περιβάλλοντος της ευρύτερης περιοχής της Αθήνας" (ΦΕΚ 18Α’), προστίθενται τα εξής:

"-Νέος αερολιμένας στα Σπάτα

-Νέες γραμμές αστικού σιδηροδρόμου (Πειραιά - Αιγάλεω - Γέρακας και Περιστέρι- Γλυφάδα).

-Νέες γραμμές προαστιακού τραίνου

-Νέες οδικές συνδέσεις: Ελληνικού - Αεροδρομίου Σπάτων, Ζεύξη Περάματος- Σαλαμίνας".

2. Το διάγραμμα 1 "Ρυθμιστικό σχέδιο της ευρύτερης περιοχής της Αθήνας" (1Α Ηπειρωτικό τμήμα 1Β Νησιώτικο τμήμα), που περιλαμβάνεται στη Β ενότητα του ίδιου ως άνω άρθρου 15, αντικαθίσταται με νέο διάγραμμα 1, στο οποίο απεικονίζονται και οι παραπάνω ρυθμίσεις.

Άρθρο δωδέκατο

Καταργούμενες διατάξεις

Από την ισχύ του παρόντος νόμου καταργούνται:

α. τα άρθρα 2, 3 και 6 του ν. 1074/1980 (ΦΕΚ 219 Α’),

β. το άρθρο 33 του ν. 1577/1985 (ΦΕΚ 210 Α’), πλην της παραγράφου 7,

γ. όλες γενικά οι διατάξεις που αντιβαίνουν στις ρυθμίσεις του παρόντος νόμου.

Άρθρο δέκατο τρίτο

Έναρξη ισχύος.

Η ισχύς του νόμου αυτού αρχίζει από τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Κατεβάσετε το αρχείο με το πρωτότυπο κείμενο, όπως είναι δημοσιευμένο στο Φύλλο Εφημερίδας της Κυβερνήσεως (Φ.Ε.Κ.) του Εθνικού Τυπογραφείου.